The Commercial Companies Code

Kodeks spółek handlowych

Wydawnictwo C.H. Beck

Warszawa 2013

Kodeks spółek handlowych

The Commercial Companies Code

Stan prawny: styczeń 2013 / Latest updating: January 2013

Ochrona praw autorskich: tłumaczenia tekstów ustawowych, jak również ich opracowania w ujednoliconej wersji, są chronione krajowym i międzynarodowym prawem autorskim. Ochrona ta dotyczy również pochodzących od Wydawnictwa tytułów artykułów oraz opracowania redakcyjnego.

Protection of copyright: translations of acts of law as well as the presentation of such acts in the form of consolidated texts are subject to domestic and international copyright protection. Also covered by the copyright protection are the files of articles inserted by the Publisher and editorial work.

Wydawca: Anna Wieczorek

Korekta: Małgorzata Ziental

Projekt layoutu:Jacek Bociąg

© Wydawnictwo C.H. Beck 2013

Wydawnictwo C.H. Beck Sp. z o.o.

ul. Bonifraterska 17, 00‒203 Warszawa

Przygotowanie wersji elektronicznej: DM Quadro

ISBN: 978-83-255-4350-1

ISBN ebook: 978-83-255-5400-2

Spis treści / Table of Contents

Wstęp

Foreword

Kodeks spółek handlowych

The Commercial Companies Code

Wstęp

Przekład Kodeksu spółek handlowych na język angielski przeznaczony jest przede wszystkim dla cudzoziemców zainteresowanych prawem polskim. Krąg ten, obok inwestorów zagranicznych i ich doradców prawnych, którzy zapragną zaznajomić się z przepisami Kodeksu zanim zwrócą się o poradę prawną do prawników polskich, obejmuje również studentów prawa i prawników-komparatystów. Dostępność przekładów aktów prawnych poszczególnych państw europejskich jest szczególnie ważna w czasie, gdy nowe regulacje wielu zagadnień dotyczących spółek handlowych opracowywane są na poziomie wspólnotowym. Czytelnikowi polskiemu tłumaczenie kodeksu może być pomocne w kontaktach zawodowych z zagranicznymi partnerami.

Dr Katarzyna Michałowska, radca prawny

Warszawa, kwiecień 2013

Foreword

An English translation of the Commercial Companies Code is aimed first of all at foreigners interested in Polish law. In addition to foreign investors and their counsel who may want to consult the Code before they approach Polish lawyers for legal advice, this group also includes law students and comparative lawyers. The availability of translations of legal acts of European countries is particularly important at a time when many company law issues are regulated at Community level. A Polish reader may use this translation of the Code as an aid in his or her professional contacts with foreign partners.

Dr. Katarzyna Michałowska, legal adviser

Warsaw, April 2013

Kodeks spółek handlowych

z dnia 15 września 2000 r.

(ze zm. Dz.U. Nr 94, poz. 1037)

The Commercial Companies Code

of 15 September, 2000

(as amended: J.L. No. 94, item 1037)

Kodeks spółek handlowych

z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. Nr 94, poz. 1037)

(zm. Dz.U. 2001, Nr 102, poz. 1117; Dz.U. 2003, Nr 49, poz. 408,

Nr 229, poz. 2276; Dz.U. 2005, Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538,

Nr 184, poz. 1539; Dz.U. 2006, Nr 133, poz. 935, Nr 208, poz. 1540; Dz.U. 2008, Nr 86, poz. 524, Nr 118, poz. 747, Nr 217, poz. 1381,

Nr 231, poz. 1547; Dz.U. 2009, Nr 13, poz. 69, Nr 42, poz. 341, Nr 104, poz. 860; Dz.U. 2011, Nr 102, poz. 585, Nr 106, poz. 622, Nr 133, poz. 767, Nr 201, poz. 1182, Nr 234, poz. 1391, Nr 92, poz. 531; Dz.U. 2012, Nr 245, poz. 1529, Nr 226, poz. 1342, Nr 101, poz. 596)

Spis treści

Tytuł I. Przepisy ogólne

Dział I. Przepisy wspólne

Dział II. Spółki osobowe

Dział III. Spółki kapitałowe

Tytuł I. Przepisy ogólne

Dział I. Przepisy wspólne

Artykuł 1 Zakres regulacji; rodzaje spółek1

§ 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych.

§ 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.

Artykuł 2 Odesłanie do Kodeksu cywilnego

W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.

Artykuł 3 Umowa spółki handlowej

Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.

Artykuł 4 Słowniczek

§ 1. Użyte w ustawie określenia oznaczają:

1) spółka osobowa – spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną,

2) spółka kapitałowa – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną,

3) spółka jednoosobowa – spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza,

4) spółka dominująca – spółkę handlową w przypadku, gdy:

a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub

e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7,

5) spółka powiązana – spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej,

6) spółka publiczna – spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

7) instytucja finansowa – bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub powierniczych, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji, fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD),

8) rejestr – rejestr przedsiębiorców,

9) głosy – głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas głosowania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki,

10) bezwzględna większość głosów – więcej niż połowę głosów oddanych,

11) sprawozdanie finansowe – sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

§ 2. Ilekroć w ustawie mowa jest o „umowie spółki”, należy przez to rozumieć także akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej.

§ 3. W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością głosów obliczoną zgodnie z § 1 pkt 4 lit. a), za spółkę dominującą uważa się spółkę handlową, która posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także na podstawie powiązania przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b)–f).

§ 4. W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w § 3, nie można ustalić stosunku dominacji i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną spółkę na podstawie większej liczby powiązań, o których mowa w § 1 pkt 4 lit. b)–f).

§ 5. W przypadku niemożności ustalenia na podstawie § 3 i 4, która ze spółek jest spółką dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i zależnymi.

Artykuł 5 Ogłoszenia; dane do rejestru

§ 1. Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce komandytowo-akcyjnej wymagają ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu rejestrowego, z uwzględnieniem przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym.

§ 2. Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez spółkę handlową pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać, że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi.

§ 3. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa spółki albo statut może nałożyć obowiązek ogłoszenia również w inny sposób.

§ 4. Złożenie przez spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zdarzeniu podlegającym obowiązkowi publikacji zgodnie z § 2 powinno być dokonane w terminie dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Artykuł 6 Spółka dominująca i zależna

§ 1. Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.

§ 2. Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółkę albo spółdzielnię zależną uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę dominującą.

§ 3. Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem § 1, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych.

§ 4. Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.

§ 5. Odpowiedzi na pytania określone w § 4 należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa w § 4 zdanie pierwsze.

§ 6. Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zależności. Obowiązki określone w tych przepisach spoczywają na spółce, która przestała być spółką dominującą.

§ 7. Przepisy § 1‒6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw dotyczących obowiązku zawiadomienia o nabyciu akcji, udziałów lub o uzyskaniu pozycji dominującej w spółce handlowej albo spółdzielni. W razie zbiegu przepisów, które nie mogą być stosowane łącznie, stosuje się przepisy tej ustawy, która przewiduje surowsze obowiązki lub sankcje.

Artykuł 7 Umowa o zarządzanie spółką zależną

§ 1. W przypadku zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, złożeniu do akt rejestrowych spółki zależnej podlega wyciąg z umowy zawierający postanowienia, które określają zakres odpowiedzialności spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz zakres odpowiedzialności spółki dominującej za zobowiązania spółki zależnej wobec jej wierzycieli.

§ 2. Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza odpowiedzialność spółki dominującej, o której mowa w § 1.

§ 3. Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczności wymagających ujawnienia zgodnie z § 1 i § 2 dokonuje zarząd spółki dominującej lub spółki zależnej albo wspólnik prowadzący sprawy spółki dominującej lub spółki zależnej. Niezgłoszenie okoliczności wymagających ujawnienia w terminie trzech tygodni od dnia zawarcia umowy powoduje nieważność postanowień ograniczających lub wyłączających odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej lub jej wierzycieli.

Dział II. Spółki osobowe

Artykuł 8 Zdolność; firma

§ 1. Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

§ 2. Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Artykuł 9 Zmiana umowy spółki

Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej.

Artykuł 10 Przeniesienie praw i obowiązków wspólnika

§ 1. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.

§ 2. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.

Artykuł 101 Sprawozdania finansowe

Jeżeli spółka osobowa nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121, poz. 591, z 1997 r. Nr 32, poz. 183, Nr 43, poz. 272,Nr 88, poz. 554, Nr 118, poz. 754, Nr 139, poz. 933 i 934, Nr 140, poz. 939 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 60, poz. 382, Nr 106, poz. 668, Nr 107, poz. 669 i Nr 155, poz. 1014, z 1999 r. Nr 9, poz. 75 i Nr 83, poz. 931, z 2000 r. Nr 60, poz. 703, Nr 94, poz. 1037 i Nr 113, poz. 1186 oraz z 2001 r. Nr 102, poz. 1117) przepisy kodeksu, które przewidują konieczność sporządzania sprawozdania finansowego, wykonuje się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzanie tego sprawozdania.

Dział III. Spółki kapitałowe

Artykuł 11 Spółka w organizacji

§ 1. Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161 i art. 323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.

§ 2. Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru.

§ 3. Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „w organizacji”.

Artykuł 12 Skutki wpisu do rejestru

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.

Artykuł 13 Odpowiedzialność za zobowiązania

§ 1. Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu.

§ 2. Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie z podmiotami, o których mowa w § 1, za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji.

Artykuł 14 Wkład

§ 1. Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

§ 2. W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia.

§ 3. Wierzytelność wspólnika albo akcjonariusza z tytułu pożyczki udzielonej spółce kapitałowej uważa się za jego wkład do spółki w przypadku ogłoszenia jej upadłości w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy pożyczki.

§ 4. Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego.

Artykuł 15 Umowa z członkiem władz

§ 1. Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2. Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w § 1 z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się przepisy art. 17 § 1 i 2.

Artykuł 16 Nieważność rozporządzenia udziałem

Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego jest nieważne.

Artykuł 17 Kontrola czynności prawnych

§ 1. Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.

§ 2. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.

§ 3. Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu.

Artykuł 18 Warunki pełnienia funkcji

§ 1. Członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.

§ 2. Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII –– XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy.

§ 3. Zakaz, o którym mowa w § 2, ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, jednakże nie może zakończyć się wcześniej niż z upływem trzech lat od dnia zakończenia okresu odbywania kary.

§ 4. W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o którym mowa w § 2, skazany może złożyć wniosek do sądu, który wydał wyrok, o zwolnienie go z zakazu pełnienia funkcji w spółce handlowej lub o skrócenie czasu obowiązywania zakazu. Nie dotyczy to przestępstw popełnionych umyślnie. Sąd rozstrzyga o wniosku, wydając postanowienie.

Artykuł 19 Podpisy

Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi.

Artykuł 20 Równość wspólników; akcjonariuszy

Wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach.

Artykuł 21 Rozwiązanie spółki przez sąd

§ 1. Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w przypadku, gdy:

1) nie zawarto umowy spółki,

2) określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem,

3) umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów,

4) wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.

§ 2. W przypadkach określonych w § 1, jeżeli braki nie zostaną usunięte w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki.

§ 3. Jeżeli braki, o których mowa w § 1, nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu spółki.

§ 4. Z powodu braków, o których mowa w § 1, spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat.

§ 5. O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy.

§ 6. Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej spółki.

1Tytuły artykulów zostały dodane przez Wydawcę i nie są częscią Kodeksu.

The Commercial Companies Code*

of 15 September, 2000 (J.L. No. 94, item 1037)

(as amended: J.L. of 2001, No. 102, item 1117; J.L. of 2003, No. 49, item 408, No. 229, item 2276; J.L. of 2005, No. 132, item 1108, No. 183, item 1538, No. 184, item 1539; J.L. of 2006, No. 133, item 935, No. 208, item 1540; J.L. of 2008, No. 86, item 524, No. 118, item 747, No. 217, item 1381, No. 231, item 1547; J.L. of 2009, No. 13, item 69, No. 42, item 341, No. 104, item 860; J.L. of 2011, No. 102, item 585, No. 106, item 622, No. 133, item 767, No. 201, item 1182, No. 234, item 1391, No. 92, item 531; J.L. of 2012, No. 245, item 1529, No. 226, item 1342, No.  101, item 596)

Contents

Title I. General Provisions

Division I. Common Provisions

Division II. Partnerships

Division III. Capital Companies

* Note from the Publisher: In other books of the C. H. Beck Publishing House as well as in the books on the subject the name “The Commercial Partnerships and Companies Code” is also used.

Title I. General Provisions

Division I. Common Provisions

Article 1 Scope of regulation, types of companies1

§ 1. This Act regulates the creation, organisation, functioning, dissolution, merger, division and transformation of commercial companies.

§ 2. Commercial companies shall include: a registered partnership, a professional partnership, a limited partnership, a limited joint-stock partnership, a limited liability company and a joint-stock company.

Article 2 Reference to the Civil Code

The matters defined in Article 1 § 1 which are not regulated in this Act shall be governed by the provisions of the Civil Code. Where required by the character (nature) of the legal relationship of the commercial company, the provisions of the Civil Code shall apply accordingly.

Article 3 Commercial company agreement

In an agreement for a commercial company, the partners or shareholders undertake to pursue a common goal by making contributions and, where so provided in the articles or the statutes of the company, by other joint action.

Article 4 Terms

§ 1. The terms used in this Act shall mean:

1) a partnership – a registered partnership, a professional partnership, a limited partnership, and a limited joint-stock partnership,

2) a capital company – a limited liability company and a joint-stock company,

3) a single-shareholder company – a capital company in which all the shares belong to one shareholder,

4) a dominant company – a commercial company in the case where:

a) it controls, indirectly or directly, a majority of the votes at the general meeting or the general assembly, also as pledgee or usufructuary, or in the management board of another capital company (a dependent company), also under agreements with other parties, or

b) it is entitled to appoint or dismiss a majority of the members of the management board of another capital company (a dependent company) or a cooperative (a dependent cooperative), also under agreements with other parties, or

c) it is entitled to appoint or dismiss a majority of the members of the supervisory board of another capital company (a dependent company) or a cooperative (a dependent cooperative), also under agreements with other parties, or

d) the members of its management board constitute more than half of the members of the management board of another capital company (the dependent company) or of a cooperative (the dependent cooperative), or

e) it controls, indirectly or directly, a majority of the votes in the dependent partnership or at the general meeting of the dependent cooperative, also under agreements with other parties, or

f) it exerts a decisive influence on the operations of the dependent capital company or dependent cooperative, in particular based on the agreements referred to in Article 7,

5) an affiliated company – a capital company in which another commercial company or a cooperative controls, directly or indirectly, at least 20 per cent of the votes at the general meeting or the general assembly, also as pledgee or usufructuary, or under agreements with other parties, or which directly holds at least 20 per cent of the shares in another capital company,

6) a public company – a company in the meaning of provisions on public offering and the terms for placing financial instruments in the organised system of trading and on public companies,

7) a financial institution – a bank, an investment fund, a society of investment or trust funds, an insurance company, a reinsurance company, a trust fund, a pension society, a pension fund or a brokerage house which has its seat in the Republic of Poland or in a Member State of the Organisation for Economic Cooperation and Development (OECD),

8) a register – a register of entrepreneurs,

9) votes – votes ”for”, ”against” or ”abstained” cast in a vote held in accordance with the law, articles of association or statutes of the company,

10) an absolute majority of votes – more than half of the votes cast,

11) a financial report – financial reports in the meaning of provisions on accountancy.

§ 2. Whenever this Act refers to ”articles of association”, this shall also include the founding act made by the sole shareholder of a capital company.

§ 3. Where two commercial companies mutually control a majority of the votes, calculated in accordance with § 1 point 4 letter a), the commercial company which holds a larger percentage of the votes at the general meeting or the general assembly of the other company (the dependent company) shall be deemed to be the dominant company. Where each of the commercial companies holds the same percentage of the votes at the general meeting or the general assembly of the other company, that company which exerts an influence on the dependent company also on the basis of the link provided for in § 1 point 4 letters b)–f) shall be deemed to be the dominant company.

§ 4. Where the relationship of dominance and dependence between two commercial companies cannot be established under the criteria provided for in § 3, that commercial company which may exert an influence on another company on the basis of a larger number of links referred to in § 1 point 4 letters b)–f) shall be deemed to be the dominant company.

§ 5. Where it is impossible to establish in accordance with § 3 and 4 which of the companies is the dominant company, both companies shall be mutually dominant and dependent companies.

Article 5 Announcements; particulars to be filed in register

§ 1. Subject to the provisions on the National Court Register, the documents and information relating to a capital company and to a limited joint-stock partnership shall be announced or filed with the registry court.

§ 2. Also subject to announcement is information that a commercial company holds or ceases to hold a dominant position in a joint-stock company. The statutes may provide that, instead of the announcement, it shall suffice that all shareholders are notified by registered letter.

§ 3. The company announcements required by law shall be published in the Monitor Sądowy i Gospodarczy (Court and Business Gazette), unless the law provides otherwise. The articles of association or statutes may provide that the obligation to announce shall be also met in another manner.

§ 4. A company application for an announcement in the Court and Business Gazette concerning an event which is subject to a mandatory announcement in accordance with § 2 shall be made within two weeks of the occurrence of the event, unless the law provides otherwise.

Article 6 Dominant and dependent company

§ 1. The dominant company shall, within two weeks of the date on which such relation arose, notify the dependent capital company that the relation of domination has arisen, or else the exercise of the right to vote with the shares of the dominant company representing more than 33 per cent of the share capital of the dependent company shall be suspended.

§ 2. The acquisition or exercise of the share rights by the dependent company or cooperative shall be deemed to be an acquisition or exercise of rights by the dominant company.

§ 3. A resolution of the general meeting or the general assembly adopt-ed in breach of § 1 shall be invalid, unless it satisfies the requirements of quorum and the majority of votes, irrespective of the invalid votes.

§ 4. A shareholder, member of the management board or of the supervisory board of a capital company may demand that a commercial company which is the shareholder in such company provide information as to whether it remains in a relation of dominance or dependence with respect to a particular commercial company or a cooperative which is a shareholder in the same capital company. The entitled person may also demand disclosure of the number of shares or votes which the commercial company holds in the capital company referred to in the first sentence, including those held in the capacity of pledgee or usufructuary, or under agreements with other parties. The demand for information and the replies shall be made in writing.

§ 5. The replies to the questions referred to in § 4 shall be provided to the entitled person and the capital company concerned within ten days of receipt of the demand. If the demand to be furnished information was received by the addressee later than two weeks prior to the date for which the general meeting or the general assembly is convened, the time period for the provision of the information begins the day after the day on which the general meeting or the general assembly ended. As of the date on which the time period for the provision of the reply begins until the date on which the reply is provided, the obliged commercial company may not exercise the share rights in the capital company referred to in the first sentence of § 4.

§ 6. The provisions of § 1, 2, 4 and 5 shall apply accordingly in the case where a relation of dependence ceases to exist. The duties stipulated in those provisions shall rest with the company which ceased to be the dominant company.

§ 7. The provisions of § 1–6 shall not prejudice the provisions of other laws concerning the obligation to give notification of the acquisition of shares or the attainment of a dominant position in the commercial company or cooperative. In the case of an overlap of provisions which cannot be applied jointly, the provisions of the law which provide for stricter rules or penalties shall be applied.

Article 7 Agreement for management of dependent company

§ 1. Where the dominant and the dependent company enter into an agreement which provides for the management of the dependent company or a transfer of profits by such company, excerpts from the agreement with provisions on the liability of the dominant company for damage caused to the dependent company as a result of non-performance or improper performance of the agreement and on the liability of the dominant company for obligations of the dependent company towards its creditors shall be filed in the registration file of the dependent company.

§ 2. If such is the case, the fact that the agreement does not regulate or that it excludes liability of the dominant company referred to in § 1 shall also be disclosed.

§ 3. The circumstances requiring disclosure in accordance with § 1 and § 2 shall be reported to the registry court by the management board of the dominant company or the dependent company or the shareholder responsible for managing the affairs of the dominant company or the dependent company. Failure to report circumstances which require disclosure within three weeks of the date of the agreement shall result in the invalidity of the provisions on the limitation or exclusion of liability of the dominant company to the dependent company or its creditors.

Division II. Partnerships

Article 8 Capacity; business name

§ 1. A partnership may acquire rights in its own name, including the right of ownership of real estate and other rights in rem, incur obligations, sue and be sued.

§ 2. The partnership shall operate an enterprise under its own name.

Article 9 Amendments to articles of association

Amendments to the provisions of the articles of association shall require the consent of all the partners, unless the articles provide otherwise.

Article 10 Transfer of partner’s rights and obligations

§ 1. All rights and obligations of a partner in a partnership may be transferred to another person only where the articles of association so provide.

§ 2. All rights and obligations of a partner in a partnership may be transferred to another person only after the written consent of all of the remaining partners has been obtained, unless the articles of association provide otherwise.

§ 3. In the case where all rights and obligations of a partner are transferred to another person, the withdrawing partner and the acceding partner shall be jointly and severally liable for the obligations of the withdrawing partner arising in connection with his membership of the partnership and for the obligations of the partnership.

Article 101 Financial reports

If a partnership is not obligated to keep books of account under the Accountancy Act of 29 September 1994 (J. L. No. 121, item 591, of 1997 No. 32, item 183, No. 43, item 272, No. 88, item 554, No. 118, item 754, No. 139, item 933 and 934, No. 140, item 939 and No. 141, item 945, of 1998 No. 60, item 382, No. 106, item 668, No. 107, item 669 and No. 155, item 1014, of 1999 No. 9, item 75 and No. 83, item 931,of 2000 No. 60, item 703, No. 94, item 1037 and No. 113, item 1186, and of 2001 No. 102, item 1117), the provisions of the Code which provide that a financial report should be drawn up, shall be satisfied by reference to the totals of the entries in the tax book of receipts and expenses and other registeres kept by the partnership for tax purposes, to physical stock-taking, and to other documents which allow such a report to be drawn up.

Division III. Capital Companies

Article 11 Company in organisation

§ 1. The capital companies in organisation referred to in Article 161 and Article 323 may acquire rights in their own name, including the right of ownership of real estate and other rights in rem, incur obligations, sue and be sued.

§ 2. The provisions on the given type of company after its registration in the register shall apply accordingly to matters relating to the capital company in organisation which are not regulated in the law.

§ 3. The business name of the capital company in organisation shall include the additional words ”w organizacji” (”in organisation”).

Article 12 Effects of registration in register

Upon registration in the register, the limited liability company in organisation or the joint-stock company in organisation shall become a limited liability company or joint-stock company and shall acquire legal personality. Upon that moment, it shall become a party to the rights and obligations of the company in organisation.

Article 13 Liability for obligations

§ 1. The company and the persons who acted in its name shall be liable for the obligations of the capital company in organisation.

§ 2. A shareholder of the capital company in organisation shall be jointly and severally liable with the parties referred to in § 1 for the obligations of the company up to the value of the contribution to finance the subscribed shares which has not been made.

Article 14 Contribution

§ 1. An inalienable right or the provision of work or services may not constitute a contribution to the capital company.

§ 2. Where a shareholder has made a defective in-kind contribution, that shareholder shall make good to the capital company the difference between the value set out in the articles of association or statutes and the sale value of the contribution. The articles of association or statutes may provide that the company shall also have other rights.

§ 3. A shareholder’s claim under a loan extended by the shareholder to the capital company shall be deemed to be the contribution of that shareholder to the company in the case where its bankruptcy is announced within two years of the date of the loan agreement.

§ 4. The shareholder may not set off his receivables vis-à-vis the capital company against the receivables of the company vis-à-vis the shareholder concerning the payment for the shares. This shall not prevent a contractual set-off.

Article 15 Agreement with member of governing bodies

§ 1. The conclusion by the capital company of a credit agreement, a loan agreement, a surety agreement or other similar agreement with a member of the management board, supervisory board, audit committee, a holder of the commercial power of attorney or a liquidator or for the benefit of any such person, shall require the consent of the general meeting or the general assembly, unless the law provides otherwise.

§ 2. The conclusion by the dependent company of an agreement listed in § 1 with a member of the management board, a holder of the commercial power of attorney or a liquidator of the dominant company shall require the consent of the general meeting or the general assembly of the dominant company. Article 17 § 1 and § 2 shall apply to the expressing of the consent and consequences of lack of consent.

Article 16 Disposing of shares prior to registration

A disposition of the share made before the registration of the capital company in the register or before registration of the increase of the share capital shall be invalid.

Article 17 Review of acts in law

§ 1. Where the law requires a resolution of the shareholders or the general assembly or that of the supervisory board for an act in law of the company, an act in law effected without the required resolution shall be invalid.

§ 2. The consent may be expressed before or after the company makes the relevant representation; not later, however, than within two months of the date on which the representation of the company was made.A confirmation expressed after the company makes the representation shall be retroactive as of the date of the act in law.

§ 3. An act in law effected without the consent of the appropriate body of the company, required exclusively under the articles of association or the statutes, shall be valid; this, however, shall not exclude liability of members of the management board vis-à-vis the company for a breach of the articles of association or statutes.

Article 18 Prerequisites for holding office

§ 1. Only a natural person who enjoys full capacity to effect acts in law may serve as a member of the management board, the supervisory board, the audit committee or as a liquidator.

§ 2. A person who has been sentenced under a final and non-appealable sentence for the crimes set out in the provisions of chapters XXXIII through XXXVII of the Penal Code and under Article 585, Article 587, Article 590 and Article 591 of this Act, may not serve as a member of the management board, supervisory board, audit committee or as a liquidator.

§ 3. The prohibition referred to in § 2 shall cease to apply upon the fifth anniversary of the date on which the adjudicating sentence became final and non-appealable. However, it may not cease to apply earlier than upon the third anniversary of the date on which the service of the sentence ended.

§ 4. Within three months of the date on which the sentence, referred to in § 2, became final and non-appealable, the sentenced person may apply to the court which delivered the sentence to be released from the prohibition on holding an office in a commercial company or for the period during which such prohibition applies to be shortened. This does not apply to crimes committed wilfully. The court shall rule on the application by way of a decision.

Article 19 Signatures

The signatures of all members of the management board on a document issued by the company shall be required only in cases where the law so provides.

Article 20 Equality of shareholders

The shareholders in a capital company shall be treated in the same manner where similar circumstances apply.

Article 21 Dissolution of company by court

§ 1. The registry court may adjudicate the dissolution of a commercial company registered in the register where:

1) the articles of association have not been made,

2) the objects of the company defined in the articles of association or the statutes contravene the law,

3) the articles of association or the statutes of the company do not include provisions on the business name, objects of the company, share capital or contributions,

4) all persons who entered into the articles of association or executed the statutes did not have the capacity to effect acts in law at the time of such execution.

§ 2. In the cases referred to in § 1, where the defects are not remedied within the time period defined by the registry court, that court may, after summoning the management board of the company to make a representation, issue a decision on the dissolution of the company.

§ 3. If the defects, referred to in § 1, cannot be remedied, the registry court shall rule on the dissolution of the company.

§ 4. The company may not be dissolved due to the defects referred to in § 1, if five years have elapsed since its registration in the register.

§ 5. The registry court shall rule on the dissolution of the company upon the application of a person who has a legal interest or ex officio, following a hearing.

§ 6. The judgement on the dissolution of the company shall not affect the validity of the acts in law of the registered company.

1The article headings have been added by the Publisher and are not part of the Code.