ZARYS PRAWA

Europejskie prawo spółek

Prawo spółek Unii Europejskiej z perspektywy prawa polskiego

Polecamy nasze publikacje z tego zakresu:

S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja

KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH. KOMENTARZ DO ART. 1–150, T. I, PRZEPISY OGÓLNE, SPÓŁKI OSOBOWE, wyd. 3

Duże Komentarze Becka

S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja

KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH. KOMENTARZ DO ART. 151–300, T. II, SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚĆIĄ, wyd. 3

Duże Komentarze Becka

S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja

KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH. KOMENTARZ DO ART. 301–490, T. III, SPÓŁKA AKCYJNA, wyd. 3

Duże Komentarze Becka

S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja

KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH. KOMENTARZ DO ART. 491–633, T. IV, ŁĄCZENIE, PODZIAŁ I PREZKSZTAŁCANIE SPÓŁEK, PRZEPISY KARNE, wyd. 3

Duże Komentarze Becka

Adam Opalski

PRAWO ZGRUPOWAŃ SPÓŁEK

Instytucje Prawa Prywatnego

EUROPEJSKIE PRAWO SPÓŁEK. ZBIÓR AKTÓW PRAWNYCH

Wprowadzenie Adam Opalski

Teksty Ustaw Becka. Edycja Sądowa

Marcin Sokołowski

EUROPEJSKIE ZGRUPOWANIE INTERESÓW GOSPODARCZYCH W PRAWIE POLSKIM

Prawo Gospodarcze i Handlowe

www.ksiegarnia.beck.pl

EUROPEJSKIE PRAWO SPÓŁEK

PRAWO SPÓŁEK UNII EUROPEJSKIEJ

Z PERSPEKTYWY PRAWA POLSKIEGO

JACEK NAPIERAŁA

WYDAWNICTWO C. H. BECK
WARSZAWA 2013

Propozycja cytowania:

J. Napierała, Europejskie prawo spółek. Prawo spółek Unii Europejskiej
z perspektywy prawa polskiego, Warszawa 2013

Wydawca: Agata Ponikowska

Projekt został sfinansowany ze środków
Narodowego Centrum Nauki.

© Wydawnictwo C. H. Beck 2013

Wydawnictwo C. H. Beck Sp. z o.o.

ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa

Skład i łamanie: DTP Service

ISBN 978-83-255-5876-5

Wprowadzenie

Książka zawiera przewodnik po instytucjach prawa spółek Unii Europejskiej prezentowanych głównie z polskiej perspektywy. Zostały w niej usystematyzowane postanowienia Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wyznaczające treść swobody przedsiębiorczości (freedom of establishment) oraz normy unijne wynikające z wtórnego prawa spółek Unii Europejskiej (rozporządzeń, dyrektyw, zaleceń).

Unijne prawo spółek zasługuje na szczególną uwagę, ponieważ: po pierwsze – jak podkreśla Komisja Europejska w komunikacie z końca 2012 r. dotyczącego planów modernizacyjnych w sprawie corporate governance i europejskiego prawa spółek – jest ono kluczowym elementem rynku wewnętrznego¹; po drugie – europejskie prawo spółek znajduje się w stanie permanentnej reformy², a w ostatnim dziesięcioleciu przeżywa rozkwit (renesans), co jeszcze piętnaście lat temu nie wydawało się prawdopodobne³; po trzecie – dzięki unijnemu prawu spółek krajowe systemy prawa spółek, mimo barier, na które proces ten napotyka⁴, zostały zharmonizowane w stopniu nieporównywalnym z innymi gałęziami prawa prywatnego⁵.

Niniejsze opracowanie stanowi podsumowanie etapu pracy autora nad europejskim prawem spółek. Jest znacznie rozszerzoną, zaktualizowaną i w wielu miejscach zmienioną wersją pracy „Europejskie prawo spółek”, C.H. Beck, Warszawa 2006. Uzupełnienia wymagały rozdziały poświęcone problematyce źródłowej, przeglądowi unijnych dyrektyw oraz spółkom unijnym; rozszerzony i inaczej usystematyzowany został rozdział na temat swobody przedsiębiorczości; dodano dwa rozdziały: na temat wykładni prawa unijnego i prounijnej wykładni prawa spółek (stanowiący poszerzoną wersję opracowania „Systemu Prawa Handlowego”, C.H. Beck, Warszawa 2012) oraz na temat instytucji europejskiego prawa spółek z polskiej perspektywy. Polska perspektywa została podkreślona również przez weryfikację formułowanych wniosków pracy przede wszystkim wypowiedziami doktryny prawa polskiego; literatura obca została wykorzystana w stopniu niezbędnym, a w wielu miejscach znajdują się odesłania do przypisów zamieszczonych we wcześniejszych pracach; również w wykazie literatury figurują tylko prace polskojęzyczne.

Książka adresowana jest do studentów oraz osób stosujących prawo spółek w praktyce. Została przygotowana w ramach realizacji projektu badawczego sfinansowanego ze środków Narodowego Centrum Nauki (Nr 0012/B/H03/2011/40).

Warszawa, wrzesień 2013 r.

Jacek Napierała

¹ COM (2012) 740, s. 4.

² W. Bayer, J. Schmidt, BB-Gesetzgebungs- und Rechtsprechungsreport. Europäisches Unternehmensrecht 2012, Betriebs-Berater 2013, Nr 1–2, s. 12.

³ J. Armour, W.-G. Ringe, European Company Law 1999–2010: Renaissance and Crisis, Common Market Law Review 2011, Nr 1, s. 125.

⁴ A. Opalski, Europejske prawo spółek – zasady prawa europejskiego i ich wpływ na polskie prawo spółek, Warszawa 2010, s. 621.

⁵ M. Lutter, W. Bayer, J. Schmidt, Europäisches Unternehmensrechts- und Kapitalmarktrecht, Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht, Sonderheft 1, Berlin–Boston 2012, s. 3, Nb 2; K. J. Hopt, Europäisches Gesellschaftsrecht im Lichte des Aktionsplans der Europäischen Kommision vom Dezember 2012, Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht 2013, Nr 2, s. 167–168.

Wykaz skrótów

1. Źródła europejskiego prawa spółek

1.1. Traktaty

TEWG

Traktat ustanawiający Europejską Wspólnotę Gospodarczą z 25.3.1957 r.

TWE

Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską z 25.3.1957 r. (Dz.Urz. WE C 321E z 29.12.2006 r., s. 1)

TUE

Traktat o Unii Europejskiej z 7.2.1992 r. (Dz.Urz. UE C 83 z 30.3.2010 r., s. 13)

TFUE

Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (Dz.Urz. UE C 115 z 9.5.2008 r., s. 47)

1.2. Dyrektywy

pierwsza dyrektywa

dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/101/WE z 16.9.2009 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (Dz.Urz. UE L 258 z 1.10.2009 r., s. 11), która zastąpiła pierwszą dyrektywę Rady 68/151/EWG z 9.3.1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz.Urz. WE L 65 z 14.3.1968 r., s. 8)

druga dyrektywa

dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/30/UE z 25.10.2012 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie wymagane są w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit 2 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.Urz. UE L 315 z 14.11.2012 r., s. 74), która zastąpiła drugą dyrektywę Rady 77/91/EWG z 13.12.1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.Urz. WE L 26 z 31.1.1977 r., s. 1) (dyrektywa kapitałowa)

trzecia dyrektywa

dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/35/UE z 5.4.2011 r. dotycząca łączenia się spółek akcyjnych (Dz.Urz. UE L 110 z 29.4.2011 r., s. 1), która zastąpiła trzecią dyrektywę Rady 78/855/EWG z 9.10.1978 r. wydaną na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotyczącą łączenia się spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 295 z 20.10.1978 r., s. 36)

czwarta dyrektywa

czwarta dyrektywa Rady 78/660/EWG z 25.7.1978 r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych typów spółek (Dz.Urz. UE L 222 z 14.8.1978 r., s. 11)

szósta dyrektywa

szósta dyrektywa Rady 82/891/EWG z 17.12.1982 r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotycząca podziału spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 378 z 31.12.1982 r., s. 47)

siódma dyrektywa

siódma dyrektywa Rady 83/349/EWG z 13.6.1983 r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych (Dz.Urz. UE L 193 z 18.7.1983 r., s. 1)

ósma dyrektywa

ósma dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE z 17.5.2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG (Dz.Urz. UE L 157 z 9.6.2006 r., s. 87)

dziesiąta dyrektywa

dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/56/WE z 26.10.2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz.Urz. UE L 310 z 25.11.2005 r., s. 1)

jedenasta dyrektywa

jedenasta dyrektywa Rady 89/666/EWG z 21.12.1989 r. dotycząca wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegające prawu innego państwa (Dz.Urz. UE L 395 z 30.12.1989 r., s. 36)

dwunasta dyrektywa

dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/102/WE z 16.9.2009 r. w sprawie prawa spółek, dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz.Urz. UE L 258 z 1.10.2009 r., s. 20), która zastąpiła dwunastą dyrektywę Rady 89/667/EWG z 21.12.1989 r. dotyczącą jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz.Urz. UE L 395 z 30.12.1989 r., s. 40)

trzynasta dyrektywa

dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/25/WE z 21.4.2004 r. w sprawie ofert przejęcia (Dz.Urz. UE L 142 z 30.4.2004 r., s. 12)

dyrektywa 2001/86/WE

dyrektywa Rady 2001/86/WE z 8.10.2001 r. uzupełniająca statut spółki europejskiej w odniesieniu do zaangażowania pracowników (Dz.Urz. UE L 294 z 10.11.2001 r., s. 22)

dyrektywa 2003/6/WE

dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/6/WE z 28.1.2003 r. w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku) (Dz.Urz. UE L 96 z 12.4.2003 r., s. 16)

dyrektywa 2003/71/WE

dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/71/WE z 4.11.2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.Urz. UE L 345 z 31.12.2003 r., s. 64)

dyrektywa 2003/72/WE

dyrektywa Rady 2003/72/WE z 22.7.2003 r. uzupełniająca statut spółdzielni europejskiej w odniesieniu do zaangażowania pracowników (Dz.Urz. UE L 207 z 18.8.2003 r., s. 25)

dyrektywa 2004/39/WE

dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/39/WE z 21.4.2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych zmieniająca dyrektywę Rady 85/611/EWG i 93/6/EWG i dyrektywę 2000/12/WE Parlamentu Europejskiego i Rady oraz uchylająca dyrektywę Rady 93/22/EWG (Dz.Urz. UE L 145 z 30.4.2004 r., s. 1)

dyrektywa 2004/109/WE

dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/109/WE z 15.12.2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.Urz. UE L 390 z 31.12.2004 r., s. 38)

dyrektywa 2006/46/WE

dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/46/WE z 14.6.2006 r. zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek, 83/349/EWG w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, 86/635/EWG w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych banków i innych instytucji finansowych oraz 91/674/EWG w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zakładów ubezpieczeń (Dz.Urz. UE L 224 z 16.8.2006 r., s. 1)

dyrektywa 2007/36/WE

dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2007/36/WE z 11.7.2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz.Urz. UE L 184 z 14.7.2007 r., s. 17)

1.3. Rozporządzenia

rozporządzenie Nr 2137/85

rozporządzenie Rady (EWG) Nr 2137/85 z 25.7.1985 r. w sprawie europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych (EUIG) (Dz.Urz. WE L 199 z 31.7.1985 r., s. 1)

rozporządzenie Nr 1346/2000

rozporządzenie Rady (WE) Nr 1346/2000 z 29.5.2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz.Urz. WE L 160 z 30.6.2000 r., s. 1)

rozporządzenie Nr 44/2001

rozporządzenie Rady (WE) Nr 44/2001 z 22.12.2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.Urz. WE L 12 z 16.1.2001 r., s. 1)

rozporządzenie Nr 2157/2001

rozporządzenie Rady (WE) Nr 2157/2001 z 8.10.2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. UE L 294 z 10.11.2001 r., s. 1)

rozporządzenie Nr 1606/2002

rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady Nr 1606/2002 z 19.7.2002 r. w sprawie zastosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz.Urz. WE L 243 z 11.9.2002 r., s. 1)

rozporządzenie Nr 1435/2003

rozporządzenie Rady (WE) Nr 1435/2003 z 22.7.2003 r. w sprawie statutu spółdzielni europejskiej (SCE) (Dz.Urz. UE L 207 z 18.8.2003 r., s. 1)

rozporządzenie Rzym I

rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) Nr 593/2008 z 17.6.2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych („Rzym I”) (Dz.Urz. UE L 177 z 4.7.2008 r., s. 6)

rozporządzenie Rzym II

rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) Nr 864/2007 z 11.7.2007 r. dotyczące prawa właściwego dla zobowiązań pozaumownych („Rzym II”) (Dz.Urz. UE L 199 z 31.7.2007 r., s. 40)

1.4. Zalecenia

zalecenie 2004/913/WE

zalecenie Komisji 2004/913/WE z 14.12.2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (Dz.Urz. UE L 385 z 29.12.2004 r., s. 55)

zalecenie 2005/162/WE

zalecenie Komisji 2005/162/WE z 15.2.2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.Urz. UE L 52 z 25.2.2005 r., s. 51)

zalecenie z 6.5.2008 r.

zalecenie Komisji z 6.5.2008 r. w sprawie zewnętrznego zapewnienia jakości dla biegłych rewidentów i firm audytorskich dokonujących audytu jednostek interesu publicznego [Dokument Nr C (2008) 1721]

zalecenie z 5.6.2008 r.

zalecenie Komisji z 5.6.2008 r. dotyczące ograniczenia odpowiedzialności cywilnej biegłych rewidentów oraz firm audytorskich przeprowadzających ustawowe badanie sprawozdań finansowych [Dokument Nr C (2008) 2274]

zalecenie 2009/385/WE

zalecenie 2009/385/WE z 30.4.2009 r. uzupełniające zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz.Urz. UE L 120 z 15.5.2009 r., s. 28)

2. Inne akty prawne

EKPC

Europejska Konwencja o Ochronie Praw Człowieka i Podstawowych Wolności z 4.11.1950 r. (Dz.U. z 1993 r. Nr 61, poz. 284 ze zm.)

KC

ustawa z 23.4.1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.)

KH

rozporządzenie Prezydenta Rzeczpospolitej z 27.6.1934 r. – Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.)

Konstytucja RP

Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z 2.4.1997 r. (Dz.U. Nr 78, poz. 483 ze zm.)

KP

ustawa z 26.6.1974 r. – Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94 ze zm.)

KPC

ustawa z 17.11.1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 ze zm.)

KrRejSU

ustawa z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.)

KSH

ustawa z 15.9.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.)

ObrIFinU

ustawa z 29.7.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn.: Dz.U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 ze zm.)

OfertaPublU

ustawa z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zm.)

PrPrywM

ustawa z 4.2.2011 r. – Prawo prywatne międzynarodowe (Dz.U. Nr 80, poz. 432)

PrUpNapr

ustawa z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jedn.: Dz.U. z 2012 r. poz. 1112 ze zm.)

SEU

ustawa z 4.3.2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. Nr 62, poz. 551 ze zm.)

SpółdzEU

ustawa z 22.7.2006 r. o spółdzielni europejskiej (Dz.U. Nr 149, poz. 1077 ze zm.)

SwobGospU

ustawa z 2.7.2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jedn.: Dz.U. z 2013 r. poz. 672 ze zm.)

3. Organy orzekające

BGH

Bundesgerichtshof

ETS

Europejski Trybunał Sprawiedliwości

LG

Landgericht

OLG

Oberlandesgericht

SN

Sąd Najwyższy

SN (7)

Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów

SPI

Sąd Pierwszej Instancji

TK

Trybunał Konstytucyjny

TSUE

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej

WSA

Wojewódzki Sąd Administracyjny

4. Czasopisma i publikatory

AUWr

Acta Universitatis Wratislaviensis

BGBl.

Bundesgesetzblatt

Dz.U.

Dziennik Ustaw

Dz.Urz.

Dziennik Urzędowy

EP

Edukacja Prawnicza

EPS

Europejski Przegląd Sądowy

GSP

Gdańskie Studia Prawnicze

HUK

Czasopismo Kwartalne Całego Prawa Handlowego, Upadłościowego oraz Rynku Kapitałowego

KPP

Kwartalnik Prawa Prywatnego

MoP

Monitor Prawniczy

MoPod

Monitor Podatkowy

MoPr

Monitor Prawa Pracy

M.P.

Monitor Polski

MPH

Monitor Prawa Handlowego

MSiG

Monitor Sądowy i Gospodarczy

OSN

Orzecznictwo Sądu Najwyższego

OSP

Orzecznictwo Sądów Polskich

OTK-A

Orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego – Seria A

PiP

Państwo i Prawo

PiZS

Praca i Zabezpieczenie Społeczne

PL

Przegląd Legislacyjny

PPH

Przegląd Prawa Handlowego

Pr. Sp.

Prawo Spółek

R. Pr.

Radca Prawny

PS

Przegląd Sądowy

Rej.

Rejent

RPEiS

Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Społeczny

SP

Studia Prawnicze

SPP

Studia Prawa Prywatnego

TPP

Transformacje Prawa Prywatnego

Zb.Orz.

Zbiory Orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości

5. Piśmiennictwo

Komentarz KSH, t. [ ]

S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. III, Warszawa 2008; t. IV, Warszawa 2012; t. V, Warszawa 2008; S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, A. Herbet, M. Mataczyński, M. Tarska, Suplement do tomów I–IV, Warszawa 2010

System PrHandl

System Prawa Handlowego, t. 2, Prawo spółek handlowych (pod red. S. Włodyki) Warszawa 2012

System PrPryw

System Prawa Prywatnego, t. 1, Prawo cywilne – część ogólna (pod red. M. Safjana), Warszawa 2007; t. 2, Prawo cywilne – część ogólna (pod red. Z. Radwańskiego), Suplement, Warszawa 2004; t. 17A i t. 17B – Prawo spółek kapitałowych (pod red. S. Sołtysińskiego), Warszawa 2010

6. Inne skróty

ang.

angielski

art.

artykuł

cyt.

cytowany

d.

dawny

dok.

dokument

ds.

do spraw

EUIG

europejskie ugrupowanie interesów gospodarczych

EZIG

europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych

franc.

francuski

GmbH

niemiecka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

GPW

Giełda Papierów Wartościowych

KDPW

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych

KRS

Krajowy Rejestr Sądowy

lit.

litera

m.in.

między innymi

MŚP

małe i średnie przedsiębiorstwa

n.

następny

Nb

Numer brzegowy

niem.

niemiecki

niepubl.

niepublikowany

np.

na przykład

Nr

numer

PKD

Polska Klasyfikacja Działalności

pkt

punkt

podkr.

podkreślenie

por.

porównaj

post.

postanowienie

poz.

pozycja

przyp.

przypis

pt.

pod tytułem

r.

rok

red.

redakcja

s.

strona

S.A.

spółka akcyjna

SCE

spółdzielnia europejska

SE

spółka europejska

sp. z o. o.

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

SPE

europejska spółka prywatna

t.

tom

tekst jedn.

tekst jednolity

tj.

to jest

tzn.

to znaczy

tzw.

tak zwany

uchw.

uchwała

ust.

ustęp

uzup.

uzupełnienie

v.

versus

w zw.

w związku

wyr.

wyrok

WZA

walne zgromadzenie akcjonariuszy

ze zm.

ze zmianami

zob.

zobacz

Bibliografia

R. Adamus, Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych, Pr. Sp. 2002, Nr 11;

R. Adamus, Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych. Komentarz, Bydgoszcz–Katowice 2006;

R. Adamus, Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych z siedzibą w Polsce, PUG 2005, Nr 9;

B. Bajor, Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w świetle prawa handlowego, Warszawa 2002;

N. Banaś, Europejska spółka akcyjna w postępowaniu rejestrowym, Warszawa 2012;

J. Barcz, Akty delegowane i akty wykonawcze – pojęcie i kryteria rozróżnienia, EPS 2012, Nr 3;

J. Barcz, Swoboda przedsiębiorczości, w: Prawo Unii Europejskiej. Zagadnienia systemowe. Prawo materialne i polityki (pod red. J. Barcza), Warszawa 2006;

J. Barcz, Zakaz dyskryminacji ze względu na wiek w prawie UE w świetle wyroku z 19.1.2010 r. w sprawie C-555/07 (Seda Kücükdeveci), EPS 2010, Nr 9;

A. Barczak-Oplustil, K. Oplustil, Spółki kapitałowe w stadium organizacji, Warszawa 2002;

M. Barczak, Implementacja Dyrektywy 2006/68/WE do kodeksu spółek handlowych, Pr. Sp. 2008, Nr 10;

T. Baums, S. Sołtysiński, Projekt europejskiej ustawy modelowej o spółkach, PPH 2009, Nr 1;

J. Bąk, J. Bieżuńska, P. Figiel, Nowa dyrektywa Unii Europejskiej w sprawie prospektu emisyjnego, PPH 2005, Nr 8;

P. Behrens, w: Prawo gospodarcze Unii Europejskiej (pod red. M. Dausesa), Warszawa 1999;

S. Biernat, Wykładnia prawa krajowego zgodnie z prawem Wspólnot Europejskich, w: Implementacja prawa integracji europejskiej w krajowych porządkach prawnych (pod red. C. Mika), Toruń 1998;

K. Bilewska, Europejska spółka prywatna, KPP 2007, Nr 3;

K. Bilewska, Odpowiedzialność cywilnoprawna członków organów spółki europejskiej. Zarys problematyki, w: Węzłowe problemy prawa handlowego. VI Ogólnopolski Zjazd Katedr Prawa Handlowego, Szczecin–Międzyzdroje 2007;

K. Bilewska, Spółka europejska, Warszawa 2006;

K. Bilewska, Tworzenie spółki europejskiej – fuzja transgraniczna, PPH 2004, Nr 12;

K. Bilewska, Tworzenie spółki europejskiej, cz. 1, Holding, PPH 2005, Nr 1; cz. 2, Przekształcenie, PPH 2005, Nr 2;

K. Bilewska, Udział osób prawnych w organach spółek kapitałowych, Prawo Unii Europejskiej 2004, Nr 7–8;

P. Błaszczyk, Nowa polska ustawa – Prawo prywatne międzynarodowe na tle europejskiej regulacji transgranicznego łączenia się spółek, MPH 2013, Nr 2;

P. Błaszczyk, Pojęcie interesu grupy spółek jako kategoria wyjściowa dla polskiego prawa holdingowego, MoP 2011, Nr 19;

P. Błaszczyk, Pojęcie siedziby osoby prawnej w nowej ustawie o prawie prywatnym międzynarodowym, PiP 2011, Nr 11;

P. Błaszczyk, Prawo właściwe dla transgranicznego łączenia się spółek w świetle nowej polskiej ustawy o prawie prywatnym międzynarodowym, w: Współczesne wyzwania prawa prywatnego międzynarodowego (pod red. J. Poczobuta), Warszawa 2013;

P. Błaszczyk, Przyszłość europejskiego prawa spółek i ładu korporacyjnego w najnowszym Planie działania (Action Plan) Komisji Europejskiej, PPH 2013, Nr 4;

P. Błaszczyk, Transgraniczne przekształcenie spółki jako sposób korzystania ze swobody przedsiębiorczości – glosa do wyroku TS z 12.07.2012 r. w sprawie C-378/10, VALE Építési Kft, EPS 2012, Nr 11;

P. Błaszczyk, Transgraniczne przekształcenie spółki – najnowsze tendencje w prawie unijnym, PPH 2012, Nr 12;

P. Bogdanowicz, P. Marcisz, Szukając granic kontroli – glosa do wyroku TK z 16.11.2011 r. (SK 45/09), EPS 2012, Nr 9;

Ł. Bohdan, Usługi prawnicze w Unii Europejskiej, Kraków 2000;

P. Brzeziński, Relacje między zasadą pierwszeństwa a zasadą efektywności – glosa do wyroku SN z 4.1.2008 r. (I UK 182/07), EPS 2010, Nr 1;

P. Brzeziński, Stosowanie pozytywne i negatywne dyrektywy unijnej pomiędzy podmiotami prawnymi, EPS 2010, Nr 8;

P. Brzeziński, Unijny obowiązek odmowy zastosowania przez sąd krajowy ustawy niezgodnej z dyrektywą Unii Europejskiej, Warszawa 2010;

A. Całus, Zasada państwa pochodzenia – konkurencja czy uzupełnienie norm prawa wskazującego na właściwość prawa w ramach rynku wewnętrznego, w: Współczesne wyzwania prawa prywatnego międzynarodowego (pod red. J. Poczobuta), Warszawa 2013;

M. Cejmer, Wyłączenie prawa poboru akcji na gruncie postanowień dyrektywy kapitałowej ze szczególnym uwzględnieniem problematyki kapitału autoryzowanego (docelowego) – uwagi na tle doświadczeń doktryny niemieckiej, w: Europejskie prawo spółek, t. II, Instytucje prawne drugiej dyrektywy (pod red. M. Cejmera, J. Napierały, T. Sójki), Kraków 2005;

M. Cejmer, Zalecenie Komisji w sprawie wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym, w: Europejskie prawo spółek, t. III, Corporate governance (pod red. M. Cejmera, J. Napierały, T. Sójki), Kraków 2006;

M. Cejmer, M. Chruściński, Reforma statusu korporacyjnego akcjonariuszy spółek publicznych na rynku regulowanym w Europie, w: Europejskie prawo spółek, t. III, Corporate governance (pod red. M. Cejmera, J. Napierały, T. Sójki), Kraków 2006;

M. Cejmer, D. Dąbrowski, Przesłanki nabywania akcji własnych przez spółki akcyjne, w: Europejskie prawo spółek, t. I, Instytucje prawne dyrektywy kapitałowej (pod red. M. Cejmera, J. Napierały, T. Sójki), Kraków 2004;

M. Cejmer, K. Zawicki, Akcje bez określonej wartości nominalnej (akcje beznominałowe), w: Europejskie prawo spółek, t. II, Instytucje prawne dyrektywy kapitałowej (pod red. M. Cejmera, J. Napierały, T. Sójki), Kraków 2005;

G. Cern, J. Kruczalak-Jankowska, Wybrane zagadnienia upadłości spółki europejskiej, w: Węzłowe problemy prawa handlowego, VI Ogólnopolski Zjazd Katedr Prawa Handlowego, Szczecin–Międzyzdroje 2007;

T. Chauvin, T. Stawecki, P. Winczorek, Wstęp do prawoznawstwa, Warszawa 2011;

A. Chłopecki, Materialnoprawne i legitymacyjne skutki tzw. record date, PPH 2010, Nr 6;

A. Chłopecki, M. Dyl, Prawo Wspólnot Europejskich a prawo polskie, t. 4, Rynek kapitałowy, Warszawa 2000;

R. Cichórz, Jednoosobowa spółka z o.o. a regulacja prawa europejskiego, PUG 2003, Nr 12;

A. Cieśliński, Wspólnotowe prawo gospodarcze, Warszawa 2003;

J. Ciszewski, K. R. Kopka, Transgraniczna inkorporacja w europejskim prawie spółek, PiP 2012, Nr 6;

W. Czapliński, Podstawowe elementy prawa wspólnotowego, w: Integracja europejska. Wybrane problemy (pod red. D. Milczarka, A. Z. Nowaka), Warszawa 2003;

W. Czapliński, Wzajemny stosunek prawa międzynarodowego i polskiego prawa wewnętrznego w świetle przepisów Konstytucji z 1997 roku oraz orzecznictwa, w: Konstytucyjne podstawy systemu prawa (pod red. M. Wyrzykowskiego), Warszawa 2001;

M. A. Dauses (red.), Prawo gospodarcze Unii Europejskiej, Warszawa 1999;

A. Doczekalska, Interpretacja wielojęzycznego prawa Unii Europejskiej, EPS 2006, Nr 5;

D. Dąbrowski, Rozwiązanie spółki kapitałowej przez sąd na podstawie przepisów art. 21 Kodeksu spółek handlowych, PUG 2001, Nr 12;

D. Dąbrowski, Nabywanie własnych akcji przez spółkę akcyjną, Warszawa 2010;

G. Domański, Nadzorowanie „polskiej” spółki europejskiej przez radę administrującą – aspekty prawne, w: W kierunku europeizacji prawa prywatnego. Księga pamiątkowa dedykowana Profesorowi Jerzemu Rajskiemu (pod red. A. Brzozowskiego, W. Kocota, K. Michałowskiej), Warszawa 2007;

G. Domański, M. Goszczyk, Nabycie akcji spółki publicznej – obowiązek ogłaszania wezwań, PPH 2007, Nr 4;

A. Dorabialska, Transgraniczne przeniesienie siedziby statutowej spółki w świetle wybranych regulacji krajowych państw europejskich, PPH 2010, Nr 5;

T. Drygala, Ewolucja, stan obecny i perspektywy rozwoju europejskiego prawa spółek, w: Europejskie prawo spółek, t. I, Instytucje prawne dyrektywy kapitałowej (pod red. M. Cejmera, J. Napierały, T. Sójki), Kraków 2004;

M. Dumkiewicz, Zakres swobody wspólników w kształtowaniu sposobu reprezentacji spółki handlowej, PPH 2011, Nr 5;

M. Engeleit, Wirtualne walne zgromadzenie – wpływ Internetu na prawo spółki akcyjnej, Warszawa 2005;

D. Fiedorow, Wykładnia celowościowa prawa wspólnotowego w orzecznictwie sądów Unii Europejskiej, w: Wykładnia prawa Unii Europejskiej (pod red. C. Mika), Toruń 2008;

A. Frankowska, A. Bodnar, Nie każda „złota akcja” jest złota, PPH 2003, Nr 3;

J. Frąckowiak, Glosa do post. SN z 28.4.1997 r., OSP 1998, Nr 4;

J. Frąckowiak, Osoby prawne, w: System PrPryw, t. 1;

J. Frąckowiak, Znaczenie regulacji przyjętej w ramach Unii Europejskiej dla polskiego prawa na przykładzie Pierwszej i Jedenastej Dyrektywy, w: Wspólnoty Europejskie. Wybrane problemy prawne (pod red. J. Kolasy), cz. 2, AUWr 1998, Nr 1703;

J. Frąckowiak, Źródła i formy harmonizacji prawa spółek w Europejskiej Wspólnocie Gospodarczej, w: Wspólnoty Europejskie. Wybrane problemy prawne (pod red. J. Kolasy), cz. 1, AUWr 1998, Nr 1653;

A. Frąckowiak-Adamska, Obowiązek poszanowania prawa wspólnotowego w dziedzinach należących do kompetencji wyłącznych państw członkowskich, EPS 2005, Nr 3;

M. Fryźlewicz, Dyskryminacja zwrotna w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Wspólnot Europejskich, w: Studia z prawa międzynarodowego i prawa Unii Europejskiej (pod red. C. Mika), Toruń 2005;

M. Fryźlewicz, Znaczenie komparatystyki językowej w wykładni sądów luksemburskich, w: Wykładnia prawa Unii Europejskiej (pod red. C. Mika), Toruń 2008;

B. Fuchs, Przepisy wymuszające swoje zastosowanie w nowej ustawie – Prawo prywatne międzynarodowe, w: Współczesne wyzwania prawa prywatnego międzynarodowego (pod red. J. Poczobuta), Warszawa 2013;

Ł. Gasiński, Europeizacja prawa handlowego na przykładzie wybranych regulacji dotyczących zagranicznych spółek dopuszczonych do obrotu na rynku Giełdy Papierów Wartościowych S.A., w: Wpływ europeizacji prawa handlowego na instytucje prawa handlowego (pod red. J. Kruczalak-Jankowskiej), Warszawa 2013;

A. Gawrysiak-Zabłocka, Granice prowspólnotowej wykładni polskiego prawa spółek, w: Węzłowe problemy prawa handlowego. VI Ogólnopolski Zjazd Katedr Prawa Handlowego, Szczecin–Międzyzdroje 2007;

A. Gawrysiak-Zabłocka, Obowiązki publikacyjne oddziałów spółek zagranicznych, PPH 2004, Nr 4;

A. Gawrysiak-Zabłocka, Oddziały spółek zagranicznych w Polsce – wybrane zagadnienia, w: Wpływ europeizacji prawa handlowego na instytucje prawa handlowego (pod red. J. Kruczalak-Jankowskiej), Warszawa 2013;

A. Gawrysiak-Zabłocka, Pojęcie spółki w prawie europejskim, s. 2003, Nr 4;

A. Gawrysiak-Zabłocka, Prawo przedsiębiorczości i prawo spółek, w: System Prawa Unii Europejskiej. Podręcznik (pod red. J. Barcza), t. XVI, Warszawa 2010;

A. Gawrysiak-Zabłocka, Prowspólnotowa wykładnia polskiego prawa spółek, w: Wykładnia prawa Unii Europejskiej (pod red. C. Mika), Toruń 2008;

A. Gawrysiak-Zabłocka, Swoboda przedsiębiorczości na tle innych swobód traktatowych, w: Europejskie prawo spółek, t. IV, Spółki zagraniczne w Polsce (pod red. M. Cejmera, J. Napierały, T. Sójki), Warszawa 2008;

M. Gilcz, Europejska spółka akcyjna w stadium organizacji, w: Węzłowe problemy prawa handlowego. VI Ogólnopolski Zjazd Katedr Prawa Handlowego, Szczecin–Międzyzdroje 2007;

B. Garlacz, Wrogie przejęcia w świetle nowych regulacji prawa polskiego i XIII Dyrektywy WE – analiza porównawcza, MoP 2006, Nr 22;

M. Godlewska, Pojęcie nadużycia prawa w prawie UE, cz. 1, EPS 2011, Nr 6; cz. 2, EPS 2011, Nr 7;

M. Goszczyk, Odstąpienie od badania wkładów niepieniężnych – aspekty praktyczne, MoP 2009, Nr 14;

M. Górka, Zasady stosowania języków państw członkowskich w systemie prawnym Unii Europejskiej, R. Pr. 2004, Nr 3;

K. Grabowski, Dyrektywa o niektórych prawach akcjonariuszy i jej konsekwencje dla spółek publicznych, HUK 2008, Nr 4;

O. Gradulska, A. Krawiec, Postępowanie w celu zawarcia porozumienia o zaangażowaniu pracowników w spółce europejskiej, PPH 2005, Nr 7;

J. Grykiel, Prokura oddziałowa w świetle regulacji art. 109⁵ k.c., PPH 2006, Nr 10;

P. Grzegorczyk, Zagraniczne spółki handlowe w europejskim prawie procesowym cywilnym, w: Europejskie prawo spółek, t. IV, Spółki zagraniczne w Polsce (pod red. M. Cejmera, J. Napierały, T. Sójki), Warszawa 2008;

P. Grzejszczak, Prawo poboru akcji, Warszawa 1998;

P. Grzejszczak, T. Chilarski, Jurysdykcja krajowa w międzynarodowym postępowaniu upadłościowym, PPH 2004, Nr 2;

M. Grzybczyk, Emisja kwitów depozytowych. ADR i GDR polskich spółek akcyjnych, Warszawa 1997;

A. Guzewicz, O potrzebie rozróżnienia „podmiotowości unijnej” oraz „podmiotowości krajowej” spółek objętych zakresem art. 54 TFUE, w: Wpływ europeizacji prawa na instytucje prawa handlowego (pod red. J. Kruczalak-Jankowskiej), Warszawa 2013;

K. Haładyj, Odpowiedzialność odszkodowawcza emitentów za naruszenie obowiązków informacyjnych, Warszawa 2008;

M. Hejbudzki, Ład korporacyjny w radzie administrującej spółki europejskiej o systemie monistycznym, w: Kodeks spółek handlowych po pięciu latach, Wrocław 2006;

M. Hejbudzki, Struktura i kompetencje organu administrującego spółki europejskie opartej na systemie monistycznym, s. 2004, Nr 4;

J. Helios, Pojmowanie wykładni prawa europejskiego w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości, Wrocław 2002;

A. Herbet, Kapitał zakładowy i udziały, w: System PrPryw, t. 17A;

O. Horwath, Elektroniczne walne zgromadzenie w świetle regulacji dyrektywy 2007/36/WE oraz prawa polskiego, TPP 2007, Nr 3–4;

O. Horwath, K. Oplustil, Legitymacja akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu w świetle prawa polskiego i wspólnotowego, PPH 2008, Nr 8;

I. Hykawy, Dyrektywa jako specyficzny środek harmonizacji prawa w Europejskiej Wspólnocie Gospodarczej, PUG 1993, Nr 8–9;

I. Hykawy, Dyrektywy dotyczące prawa spółek w orzecznictwie Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, w: Prawo Wspólnot Europejskich a prawo polskie, t. 5, Prawo gospodarcze – wybrane zagadnienia (pod red. M. Safjana, I. Hykawy), Warszawa 2002;

I. Hykawy, Europejskie Ugrupowanie Interesów Gospodarczych – nowa formuła współpracy gospodarczej w prawie wspólnotowym, w: Prawo Wspólnot Europejskich a prawo polskie, t. 5, Prawo gospodarcze – wybrane zagadnienia (pod red. M. Safjana, I. Hykawy), Warszawa 2002;

I. Hykawy, Komentarz do jedenastej dyrektywy Rady dotyczącej ogłaszania danych o oddziałach, w: Prawo Wspólnot Europejskich a prawo polskie, t. 5, Prawo gospodarcze – wybrane zagadnienia (pod red. M. Safjana, I. Hykawy), Warszawa 2002;

I. Hykawy, Komentarz do pierwszej dyrektywy Rady dotyczącej ogłaszania danych, ważności zobowiązań i nieważności spółek, w: Prawo Wspólnot Europejskich a prawo polskie, t. 5, Prawo gospodarcze – wybrane zagadnienia (pod red. M. Safjana, I. Hykawy), Warszawa 2002;

I. Hykawy, Spółka Europejska (Societas Europeaea), w: Prawo Wspólnot Europejskich a prawo polskie, t. 5, Prawo gospodarcze – wybrane zagadnienia (pod red. M. Safjana, I. Hykawy), Warszawa 2002;

J. Jacyszyn, S. Krześ, E. Marszałkowska-Krześ, Działalność gospodarcza osoby zagranicznej w Polsce, Warszawa 2002;

M. Jamroży, Orzecznictwo ETS w zakresie opodatkowania dochodów spółek, w: Europejskie prawo spółek, t. IV, Spółki zagraniczne w Polsce (pod red. M. Cejmera, J. Napierały, T. Sójki), Warszawa 2008;

R. Janas, Treść pojęcia „swoboda zakładania i prowadzenia przedsiębiorstw” w prawie wspólnotowym – analiza uprawnień akcesoryjnych, w: Prawo gospodarcze Wspólnoty Europejskiej na progu XXI wieku (pod red. C. Mika), Toruń 2002;

J. Jastrzębski, Pełnomocnictwo do udziału i głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej po nowelizacji kodeksu spółek handlowych, PPH 2009, Nr 9;

T. Jaroszyński, Glosa do wyr. TK z 16.11.2011 r., s. 45/09, PiP 2012, Nr 9;

T. Jaroszyński, Rozporządzenie Unii Europejskiej jako składnik systemu prawa obowiązującego w Polsce, Warszawa 2011;

M. Jerzemowska, Nadzór korporacyjny, Warszawa 2002;

J. Jerzmanowski, T. Sójka, Financial assistance po nowelizacji kodeksu spółek handlowych, PPH 2008, Nr 11;

A. Jurcewicz, Rola „miękkiego prawa” w praktyce instytucjonalnej Wspólnoty Europejskiej, w: Implementacja prawa integracji europejskiej w krajowych porządkach prawnych (pod red. C. Mika), Toruń 1998;

A. Jurcewicz, Soft law w prawie Wspólnot Europejskich, PL 1997, Nr 4;

W. Jurcewicz, Legitymacja czynna odwołanych członków władz spółki do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników, Glosa 2008, Nr 1;

S. L. Kalenda, Właściwość Trybunału Sprawiedliwości do wydawania orzeczeń wstępnych w sytuacji krajowej, w: Studia z Prawa Unii Europejskiej w piątą rocznicę utworzenia Katedry Prawa Europejskiego Uniwersytetu Jagiellońskiego (pod red. S. Biernata), Kraków 2000;

A. Kalisz, Interpretacja prawa Unii Europejskiej, w: Stosowanie prawa Unii Europejskiej przez sądy (pod red. A. Wróbla), Warszawa 2010;

A. Kalisz, Multicentryczność systemu prawa polskiego a działalność orzecznicza Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości i Europejskiego Trybunału Praw Człowieka, RPEiS 2007, Nr 4;

A. Kalisz, Wykładnia i stosowanie prawa wspólnotowego, Warszawa 2007;

A. Kalisz, Wykładnia prawa Unii Europejskiej, w: System Prawa Unii Europejskiej, t. IV, Źródła prawa Unii Europejskiej (pod red. J. Barcza), Warszawa 2010;

Ł. Karczyński, Transgraniczne przekształcenie spółki, PPH 2011, Nr 12;

A. Kawecki, Z problematyki kolizyjnoprawnej współczesnego obrotu papierami wartościowymi, w: Prawo prywatne czasu przemian. Księga pamiątkowa dedykowana Profesorowi Stanisławowi Sołtysińskiemu (pod red. A. Nowickiej), Poznań 2005;

A. Kidyba, Atypowe spółki handlowe – uwagi de lege lata i de lege ferenda, Kraków 2001;

D. Kiedrowska, Formuła Keck w orzecznictwie Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, EPS 2006, Nr 3;

W. Klyta, Europejskie międzynarodowe prawo upadłościowe, Rej. 2004, Nr 3–4;

W. Klyta, Jednoosobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w wybranych państwach Unii Europejskiej, Rej. 1999, Nr 11;

W. Klyta, Siedziba osoby prawnej, KPP 2001, Nr 3;

W. Klyta, Spółki kapitałowe w prawie europejskim, KPP 2000, Nr 4;

W. Klyta, Spółki kapitałowe w prawie prywatnym międzynarodowym, Kraków 2002;

W. Klyta, Sytuacja wierzycieli spółek zagranicznych w Polsce, w: Europejskie prawo spółek, t. IV, Spółki zagraniczne w Polsce (pod red. M. Cejmera, J. Napierały, T. Sójki), Warszawa 2008;

W. Klyta, Wpływ orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości w sprawie Inspire Art z 30 września 2003 r. na europejskie prawo spółek, w: Rozprawy prawnicze. Księga Pamiątkowa ku czci Profesora Maksymiliana Pazdana (pod red. L. Ogiegły, W. Popiołka, M. Szpunara), Kraków 2005;

W. Klyta, Wybrane problemy wiążące się z upadłością spółki private limited company by shares podlegającej prawu angielskiemu z rzeczywistą siedzibą w Polsce, w: Europejskie prawo spółek, t. IV, Spółki zagraniczne w Polsce (pod red. M. Cejmera, J. Napierały, T. Sójki), Warszawa 2008;

A. Koch, J. Napierała (red.), Prawo spółek handlowych. Podręcznik akademicki, Warszawa 2007;

J. Kołacz, Dyrektywa 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy, MoP 2008, Nr 9;

I. Komarnicki, Ograniczenia wypłat na rzecz akcjonariuszy w prawie europejskim, w: Europejskie prawo spółek, t. I, Instytucje prawne dyrektywy kapitałowej (pod red. M. Cejmera, J. Napierały, T. Sójki), Kraków 2004;

I. Komarnicki, Prawo akcjonariusza do udziału w zysku, Warszawa 2007;

A. Koniewicz, Spółdzielnia Europejska – European Cooperative Society, PPH 2007, Nr 4;

M. Koszowski, Wykładnia prawa krajowego w zgodzie z prawem Unii Europejskiej po uwzględnieniu zmian spowodowanych wejściem w życie Traktatu z Lizbony, SPP 2012, Nr 2;

T. Kot, Harmonizacja prawa w Unii Europejskiej, KPP 1995, Nr 4;

K. Kowalik-Bańczyk, Prowspólnotowa wykładnia prawa polskiego, EPS 2005, Nr 12;

D. Kornobis-Romanowska, Sąd krajowy w prawie wspólnotowym, Kraków 2007;

J. Krauss, W. Opalski, Dopuszczalność niejednolitego głosowania z posiadanego pakietu akcji (split voting), w: Prawo handlowe XXI wieku. Czas stabilizacji, ewolucji czy rewolucji. Księga jubileuszowa Profesora Józefa Okolskiego (pod red. M. Modrzejewskiej), Warszawa 2010;

K. Kruczalak, Glosa do post. SN z 28.4.1997 r., Rej. 1998, Nr 5;

A. Kozakiewicz, W. Kurowski, Co dalej z kodyfikacją prawa prywatnego międzynarodowego w Polsce?, KPP 2003, Nr 4;

W. Kubala, Oddziały i przedstawicielstwa w ujęciu ustawy – Prawo działalności gospodarczej, Pr. Sp. 2001, Nr 2;

M. Kula, Europejska spółka akcyjna – czy rzeczywiście europejska? Kilka uwag krytycznych na temat rozporządzenia Rady Nr 2157/2001 o statucie spółki europejskiej, R. Pr. 2004, Nr 5;

B. Kurcz, Dyrektywy Wspólnoty Europejskiej i ich implementacja do prawa krajowego, Kraków 2004;

B. Kurcz, M. Kurcz, Spółka Europejska – Societas Europaea, Prawo Unii Europejskiej 2002, Nr 1;

M. Leśniak, „E-harmonizacja” czyli perspektywy poprawy transgranicznego dostępu do informacji o spółkach po implementacji Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/17/UE, w: Wpływ europeizacji prawa na instytucje prawa handlowego (pod red. J. Kruczalak-Jankowskiej), Warszawa 2013;

L. Leszczyński, Zagadnienia teorii stosowania prawa. Doktryna i tezy orzecznictwa, Kraków 2001;

R. Lewandowski, Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych. Komentarz, Warszawa 2008;

M. Litwińska, Glosa do post. SN z 28.4.1997 r., PPH 1998, Nr 2;

J. Loranc, Spółka europejska a przepisy polskie, Rej. 2001, Nr 6;

W. Ludwiczak, Międzynarodowe prawo prywatne, Warszawa 1979;

M. Lutter, Ryzyko z tytułu odpowiedzialności powstającej w stadium tworzenia spółki z o.o. na gruncie prawa niemieckiego, PPH 1999, Nr 1;

E. Łętowska, Dialog i metody. Interpretacja w multicentrycznym systemie prawa, cz. 2, EPS 2008, Nr 12;

E. Łętowska, Kilka uwag o praktyce wykładni, KPP 2002, Nr 1;

E. Łętowska, Między Scyllą i Charybdą – sędzia polski między Strasburgiem i Luksemburgiem, EPS 2005, Nr 1;

E. Łętowska, „Multicentryczność” polskiego systemu prawa i wykładnia jej przyjazna, w: Rozprawy prawnicze. Księga pamiątkowa Profesora Maksymiliana Pazdana (pod red. L. Ogiegły, W. Popiołka, M. Szpunara), Kraków 2002;

E. Łętowska, Multicentryczność współczesnego systemu prawa i jej konsekwencje, PiP 2005, Nr 4;

W. Łukowski, Skutki zmiany I Dyrektywy dla prawa polskiego, cz. 1, Pr. Sp. 2006, Nr 6; cz. 2, Pr. Sp. 2006, Nr 7–8;

M. Maciąg, Konstrukcja kapitału docelowego w prawie polskim na tle wybranych praw obcych, Warszawa 2012;

M. Maciąg, P. Tereszkiewicz, Uwagi na tle wyroku Trybunału Sprawiedliwości Wspólnot Europejskich w sprawie Centros, TPP 2001, Nr 2;

T. Major, Swoboda zakładania przedsiębiorstw w orzecznictwie Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, R. Pr. 2004, Nr 1;

B. Makowicz, Przyszła pora na poważne zmiany – Societas Privata Europea (Europejska Spółka Prywatna), MoP 2008, Nr 23;

B. Makowicz, Transgraniczne połączenie spółek kapitałowych (dyrektywa Nr 2005/56/WE i wyrok ETS w sprawie Sevic) – analiza prawa wspólnotowego, MoP 2006, Nr 16;

J. Maliszewska-Nienartowicz, Przeniesienie siedziby lub zarządu spółki do innego państwa członkowskiego – orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości WE, Pr. Sp. 2005, Nr 10;

J. Maliszewska-Nienartowicz, Zakładanie agencji, oddziałów i filii spółek na terenie UE w świetle wybranych orzeczeń Trybunału Sprawiedliwości, Pr. Sp. 2006, Nr 1;

J. Maliszewska-Nienartowicz, Zasada proporcjonalności w prawie Wspólnot Europejskich, Toruń 2007;

E. Maniewska, Prowspólnotowa wykładnia prawa polskiego w po akcesyjnym orzecznictwie Sądu Najwyższego, EPS 2005, Nr 10;

E. Marszałkowska-Krześ, Wpisy w rejestrze przedsiębiorców dotyczące spółek handlowych, Warszawa 2005;

K. Masło, Wykładnia autonomiczna w prawie Unii Europejskiej, w: Wykładnia prawa Unii Europejskiej (pod red. C. Mika), Toruń 2008;

E. Marszałkowska-Krześ, Spółdzielnia europejska – ogólny zarys, w: Kodeks spółek handlowych po pięciu latach, Wrocław 2006;

E. Marszałkowska-Krześ, Wpisy w rejestrze przedsiębiorców dotyczące spółek handlowych, Warszawa 2004;

M. Masny, Zarządzanie ryzykiem jako wymóg corporate governance, PPH 2002, Nr 9;

M. Mataczyński, Cywilnoprawne skutki naruszenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji spółek publicznych, Warszawa 2011;

M. Mataczyński, Czy swoboda przepływu kapitału wywiera horyzontalny skutek? Przyczynek do dyskusji nad wpływem tej swobody na prawo spółek, w: Wpływ europeizacji prawa na instytucje prawa handlowego (pod red. J. Kruczalak-Jankowskiej), Warszawa 2013;

M. Mataczyński, Kolizyjnoprawne pojęcie siedziby osoby prawnej (zagadnienia transgraniczne), KPP 2013, Nr 2;

M. Mataczyński, Komentarz do artykułów 63–66, w: Traktat o Funkcjonowaniu Unii Europejskiej, t. I (art. 1–89) (pod red. D. Miąsika, N. Półtorak), Warszawa 2012;

M. Mataczyński, Obowiązek implementacji dyrektywy w prawie wewnętrznym i skutki jego niewykonania, w: Europejskie prawo spółek, t. II, Instytucje prawne dyrektywy kapitałowej (pod red. M. Cejmera, J. Napierały, T. Sójki), Kraków 2005;

M. Mataczyński, Prawo właściwe dla odpowiedzialności odszkodowawczej za naruszenie obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji i inne delikty prawa rynku kapitałowego, w: Współczesne wyzwania prawa prywatnego międzynarodowego (pod red. J. Poczobuta), Warszawa 2013;

M. Mataczyński, Przepisy wymuszające swoje zastosowanie w prawie prywatnym międzynarodowym, Kraków 2005;

M. Mataczyński, Rozgraniczenie statutu prawa papierów wartościowych od statutu prawa spółek handlowych w europejskiej regulacji ofert przejęcia spółki publicznej, Problemy Prawa Prywatnego Międzynarodowego 2008, t. 3;

M. Mataczyński, Swoboda przepływu kapitału a złota akcja Skarbu Państwa, Warszawa 2007;

M. Mataczyński, Transgraniczne przeniesienie siedziby statutowej spółki zagranicę, Problemy Prawa Prywatnego Międzynarodowego (w druku);

M. Mataczyński, Złota akcja Skarbu Państwa a swoboda przepływu kapitału – glosa do wyr. ETS z 23.10.2007 r. w sprawie C-112/05, Komisja Europejska przeciwko Niemcom, EPS 2008, Nr 8;

M. Mataczyński, w: Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komentarz (pod red. T. Sójki), Warszawa 2010;

M. Michalski, w: Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Komentarz (pod red. L. Sobolewskiego), Warszawa 1999;

C. Mik, Europejskie prawo wspólnotowe. Zagadnienia teorii i praktyki, t. 1, Warszawa 2000;

C. Mik, Formuła Keck-Mithouard i jej znaczenie dla rozwoju europejskiego prawa wspólnotowego, w: Księga pamiątkowa ku czci Profesora Leopolda Steckiego (pod red. M. Bączyka, J. A. Piszczka, E. Radomskiej, M. Wilke), Toruń 1997;

C. Mik, Metodologia implementacji europejskiego prawa wspólnotowego w krajowych porządkach prawnych, w: Implementacja prawa integracji europejskiej w krajowych porządkach prawnych (pod red. C. Mika), Toruń 1998;

C. Mik, Wykładnia zgodna prawa krajowego z prawem Unii Europejskiej, w: Polska kultura prawna a proces integracji europejskiej (pod red. S. Wronkowskiej), Kraków 2005;

M. Minas, Spółka europejska w pracach Komisji Wspólnot Europejskich, KPP 1996, Nr 1;

L. Mitrus, Glosa do wyr. SN z 29.11.2005 r., II PK 100/05, OSP 2007, Nr 5, poz. 56;

J. Modrzejewski, Jednoosobowa spółka z o.o. w przepisach kodeksu spółek handlowych w świetle dwunastej dyrektywy Rady Wspólnot Europejskich, PPH 2001, Nr 1;

J. Modrzejewski, Komentarz do dwunastej dyrektywy Rady Wspólnot Europejskich dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w: Prawo Wspólnot Europejskich a prawo polskie, t. 5, Prawo gospodarcze – wybrane zagadnienia (pod red. M. Safjana, I. Hykawy), Warszawa 2002;

J. Modrzejewski, W. Opalski, Podstawy prawne działalności gospodarczej podmiotów zagranicznych w Polsce, w: Prawo Wspólnot Europejskich a prawo polskie, t. 5, Prawo gospodarcze – wybrane zagadnienia (pod red. M. Safjana, I. Hykawy), Warszawa 2002;

F. J. Mohmand, Europejska spółka prywatna – realna potrzeba czy mit?, w: Węzłowe problemy prawa handlowego. VI Ogólnopolski Zjazd Katedr Prawa Handlowego, Szczecin–Międzyzdroje 2007;

J. Napierała, Dyrektywa jako instrument integracji prawa spółek, w: Europejskie prawo spółek, t. I, Instytucje prawne dyrektywy kapitałowej (pod red. M. Cejmera, J. Napierały, T. Sójki), Kraków 2004;

J. Napierała, Europejskie prawo spółek, Warszawa 2006;

J. Napierała, Korzystanie przez spółki ze swobody przedsiębiorczości, w: Kodeks spółek handlowych po pięciu latach, Wrocław 2006;

J. Napierała, Likwidacja majątku spółki zagranicznej w świetle pytania prejudycjalnego w sprawie C-497/08 (Amiraike Berlin GmbH), w: Księga pamiątkowa 60-lecia Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, Warszawa 2010;

J. Napierała, Likwidacja oddziału spółki zagranicznej – komentarz do postanowienia Sądu Najwyższego z 9 maja 2007 r. (II CSK 25/07), Glosa 2009, Nr 2;

J. Napierała, Luki w rozporządzeniu w sprawie statutu spółki europejskiej, w: Rozprawy prawnicze. Księga Pamiątkowa ku czci Prof. Maksymiliana Pazdana (pod red. L. Ogiegły, W. Popiołka, M. Szpunara), Kraków 2005;

J. Napierała, Nabywanie przez spółkę własnych akcji w celu ochrony drobnych akcjonariuszy (w świetle drugiej dyrektywy Rady Wspólnot Europejskich), w: Studia z prawa prywatnego gospodarczego. Księga pamiątkowa ku czci Profesora Ireneusza Weissa, Kraków 2003;

J. Napierała, Obejmowanie przez spółkę własnych akcji, w: Uwarunkowania działalności podmiotów gospodarczych u progu XXI wieku (pod red. E. Jantoń-Drozdowskiej), Poznań 2000;

J. Napierała, Oddział spółki zagranicznej w Polsce w świetle europejskiego prawa spółek, w: Europejskie prawo spółek, t. IV, Spółki zagraniczne w Polsce (pod red. M. Cejmera, J. Napierały, T. Sójki), Warszawa 2008;

J. Napierała, Przedmiot działalności spółki zagranicznej i jej oddziału, PPH 2006, Nr 12;

J. Napierała, Przekształcenie spółki zagranicznej w spółkę krajową w świetle wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie Vale, RPEiS 2013, Nr 1;

J. Napierała, Przeniesienie siedziby spółki za granicę w świetle opinii Rzecznika Generalnego w sprawie Cartesio, Glosa 2008, Nr 4;

J. Napierała, Societas Europaea, PPH 2002, Nr 11;

J. Napierała, Teoria siedziby a swoboda zakładania przedsiębiorstw w świetle orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości w sprawie Überseering, s. 2003, Nr 1;

J. Napierała, Transgraniczna fuzja spółek – na przykładzie wyroku Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości w sprawie Sevic Systems, PPH 2006, Nr 5;

J. Napierała, Transgraniczna fuzja spółek, w: Prawo prywatne czasu przemian. Księga pamiątkowa dedykowana Profesorowi Stanisławowi Sołtysińskiemu (pod red. A. Nowickiej), Poznań 2005;

J. Napierała, Transgraniczne przeniesienie siedziby spółki w świetle wyroku Trybunału Sprawiedliwości w sprawie Cartesio, KPP 2009, Nr 2;

J. Napierała, Transgraniczne przeniesienie siedziby statutowej spółki w świetle swobody przedsiębiorczości, w: W kierunku europeizacji prawa prywatnego. Księga pamiątkowa dedykowana Profesorowi Jerzemu Rajskiemu (pod red. A. Brzozowskiego, W. Kocota, K. Michałowskiej), Warszawa 2007;

J. Napierała, Transgraniczne przekształcenie spółki, w: Problemy polskiego i europejskiego prawa prywatnego. Księga pamiątkowa Profesora Mariana Kępińskiego (pod red. K. Klafkowskiej-Waśniowskiej, M. Mataczyńskiego, R. Sikorskiego, M. Sokołowskiego), Warszawa 2012;

J. Napierała, Uwagi na temat wykładni prawa krajowego zgodnej z dyrektywami europejskiego prawa spółek, HUK 2008, Nr 3;

J. Napierała, Zakaz nabywania i obejmowania własnych akcji przez spółkę akcyjną, Rej. 2003, Nr 6;

J. Napierała, Zakładanie oddziału przez spółkę zagraniczną w świetle wyroku Trybunału Sprawiedliwości w sprawie Inspire Art, RPEiS 2004, Nr 2;

J. Napierała, T. Sójka, w: Prawo spółek handlowych. Podręcznik akademicki (pod red. A. Kocha, J. Napierały), Warszawa 2013;

J. Napierała, T. Sójka, Projekt modernizacji dyrektywy kapitałowej, w: Europejskie prawo spółek, t. II, Instytucje prawne dyrektywy kapitałowej (pod red. M. Cejmera, J. Napierały, T. Sójki), Kraków 2005;

P. Nazaruk, Koncepcja Europejskiej Spółki Prywatnej, Pr. Sp. 2005, Nr 6;

Z. Niedbała, Udział pracowników w zarządzaniu (ewolucja rozwiązań prawnych, stan obecny i postulaty de lege ferenda), w: W kręgu teoretycznych i praktycznych aspektów prawoznawstwa. Księga Jubileuszowa Profesora Bronisława Ziemianina (pod red. M. Zielińskiego), Szczecin 2005;

K. Niedzielska, Europejska spółka akcyjna – założenie, funkcjonowanie, likwidacja, Warszawa 2005;

K. Niedzielska-Czyż, Partycypacja pracowników w spółce europejskiej z siedzibą w Polsce, cz. 1, Etap negocjacyjny, MoPr 2005, Nr 5; cz. 2, Informowanie, konsultowanie oraz uczestnictwo w organach spółki, MoPr 2005, Nr 6;

E. Niemyska, Istota i charakter prawny spółki europejskiej oraz przekształceń z jej udziałem, MoP 2005, Nr 15;

G. Nita-Jagielski, Tendencje europejskie w zakresie regulacji grup spółek (koncernów), w: Współczesne wyzwania prawa prywatnego międzynarodowego (pod red. J. Poczobuta), Warszawa 2013;

A. Nowacki, Nowelizacja ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, Pr. Sp. 2007, Nr 1;

A. Nowicka, w: Prawo spółek handlowych. Podręcznik akademicki (pod red. A. Kocha, J. Napierały), Warszawa 2013;

J. Okolski, Ł. Gasiński, Uwagi na temat odpowiedzialności cywilnoprawnej członków zarządu spółki akcyjnej na podstawie art. 21 ust. 3 prawa upadłościowego i naprawczego, w: Odpowiedzialność cywilna. Księga pamiątkowa ku czci Profesora Adama Szpunara (pod red. M. Pyziak-Szafnickiej), Kraków 2004;

J. Okolski, D. Wajda, Struktura organów w Spółce Europejskiej (Societas Europaea) – monistyczny i dualistyczny system zarządu, w: W kręgu teoretycznych i praktycznych aspektów prawoznawstwa. Księga jubileuszowa Profesora Bronisława Ziemianina (pod red. M. Zielińskiego), Szczecin 2005;

D. Opalska, Zakaz stosowania informacji wewnętrznych w działalności inwestycyjnej – glosa do wyroku Trybunału Sprawiedliwości w sprawie C-45/08 Spector Photo Group NV, Glosa 2011, Nr 3;

A. Opalski, Europejskie prawo spółek – zasady prawa europejskiego i ich wpływ na polskie prawo spółek, Warszawa 2010;

A. Opalski, Kapitał zakładowy: skuteczny instrument ochrony wierzycieli czy przestarzała koncepcja prawna? Próba porównania modeli ochrony wierzycieli w prawie państw europejskich i Stanów Zjednoczonych, KPP 2004, Nr 2;

A. Opalski, Kapitał zakładowy, zysk, umorzenie, Warszawa 2002;

A. Opalski, Monistyczny i dualistyczny system organizacyjny spółki akcyjnej – ewolucja, problemy, perspektywy, cz. 1, Pr. Sp. 2005, Nr 11;

A. Opalski, Niezależni członkowie rady nadzorczej, PPH 2005, Nr 6;

A. Opalski, Prawo właściwe dla osób prawnych w świetle projektu ustawy – Prawo prywatne międzynarodowe, w: Księga pamiątkowa 60-lecia Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, Warszawa 2010;

A. Opalski, Prawo zgrupowań spółek, Warszawa 2012;

A. Opalski, Rada nadzorcza jako strategiczne ogniwo ładu korporacyjnego spółki akcyjnej, w: Europejskie prawo spółek, t. III, Corporate governance (pod red. M. Cejmera, J. Napierały, T. Sójki), Kraków 2006;

A. Opalski, Refleksje na temat europeizacji prawa spółek i jej wpływu na prawo polskie, w: Wpływ europeizacji prawa na instytucje prawa handlowego (pod red. J. Kruczalak-Jankowskiej), Warszawa 2013;

A. Opalski, Reforma kapitału zakładowego spółek akcyjnych – implementacja dyrektywy 2006/68/WE do prawa polskiego, PPH 2008, Nr 9;

A. Opalski, Reforma walnego zgromadzenia spółki akcyjnej – implementacja do prawa polskiego dyrektywy 2007/36/WE, PPH 2009, Nr 5;

A. Opalski, Stan i perspektywy europejskiego prawa spółek a rozwój polskiego prawa spółek, SPP 2008, Nr 1;

A. Opalski, Swoboda osiedlania się spółek w świetle wyroku w sprawie Cartesio. Dwugłos na temat znaczenia wyroku ETS w sprawie Cartesio, PiP 2009, Nr 8;

A. Opalski, Transakcje między podmiotami powiązanymi w prawie spółek, PPH 2012, Nr 11;

A. Opalski, Ważność umowy zawartej przez członka zarządu spółki z o.o., PPH 2003, Nr 6;

A. Opalski, Wybrane problemy ustalania prawa właściwego dla osób prawnych w świetle nowej ustawy – Prawo prywatne międzynarodowe, w: Współczesne wyzwania prawa prywatnego międzynarodowego (pod red. J. Poczobuta), Warszawa 2013;

A. Opalski, Zasada jednakowego traktowania wspólników i akcjonariuszy, PPH 2012, Nr 6;

A. Opalski, M. Romanowski, O potrzebie zasadniczej reformy polskiego prawa spółek, PPH 2008, Nr 6;

W. Opalski, Komentarz do trzeciej dyrektywy Rady dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych, w: Prawo Wspólnot Europejskich a prawo polskie, t. 5, Prawo gospodarcze – wybrane zagadnienia (pod red. M. Safjana, I. Hykawy), Warszawa 2002;

W. Opalski, Organy nadzoru spółek akcyjnych w propozycji piątej dyrektywy Rady Wspólnot Europejskich, w: Prawo Wspólnot Europejskich a prawo polskie, t. 5, Prawo gospodarcze – wybrane zagadnienia (pod red. M. Safjana, I. Hykawy), Warszawa 2002;

K. Oplustil, Analiza projektu ustawy implementującej dyrektywę 2007/36/WE w sprawach niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym, HUK 2008, Nr 3;

K. Oplustil, Corporate Governance: Komitet audytu w radzie nadzorczej spółki publicznej, Pr. Sp. 2005, Nr 7–8;

K. Oplustil, Dyrektywa 2007/36/WE w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy i jej wpływ na prawo polskie, cz. 1, MoP 2008, Nr 2; cz. 2, MoP 2008, Nr 3;

K. Oplustil, Europejska Spółka Akcyjna. Teksty aktów prawnych z omówieniem (przy współpracy A. Rachwał), Warszawa 2002;

K. Oplustil, Europejska spółka akcyjna (Societas Europaea) i jej wpływ na polskie prawo spółek, Rej. 2004, Nr 3–4;

K. Oplustil, Europejska spółka prywatna – nowy typ spółki w prawie europejskim, PPH 2000, Nr 3;

K. Oplustil, Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych i spółka europejska, w: System PrHandl, t. 2;

K. Oplustil, Harmonizacja przepisów o wezwaniach w publicznym obrocie papierami wartościowymi z prawem europejskim. Uwagi de lege ferenda, PL 2005, Nr 3–4;

K. Oplustil, Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej, Warszawa 2010;

K. Oplustil, Łącznik siedziby spółki w nowym prawie prywatnym międzynarodowym. Uwagi na tle prawa europejskiego, KPP 2011, Nr 3;

K. Oplustil, Nabycie znacznego mienia dla spółki akcyjnej w ciągu dwóch lat od jej utworzenia, PPH 2005, Nr 1;

K. Oplustil, Niezależni członkowie rady nadzorczej (administrującej) jako instrument wzmocnienia ładu korporacyjnego w spółkach publicznych, w: Europejskie prawo spółek, t. III, Corporate governance (pod red. M. Cejmera, J. Napierały, T. Sójki), Kraków 2006;

K. Oplustil, O potrzebie proeuropejskiej wykładni polskiego prawa spółek, PPH 2010, Nr 9;

K. Oplustil, Pełnomocnictwo do występowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki publicznej po nowelizacji kodeksu spółek handlowych ustawą z 5.12.2008 r., PPH 2009, Nr 11;

K. Oplustil, Reforma kapitału zakładowego w prawie europejskim i polskim, w: Kodeks spółek handlowych po pięciu latach, Wrocław 2006;

K. Oplustil, Spółka europejska i europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych, Warszawa 2005;

K. Oplustil, Transgraniczna fuzja spółek w prawie europejskim i polskim, w: Węzłowe problemy prawa handlowego. VI Ogólnopolski Zjazd Katedr Prawa Handlowego, Szczecin–Międzyzdroje 2007;

K. Oplustil, Transgraniczne przekształcenia i podziały spółek w świetle prawa europejskiego i polskiego, KPP (w druku);

K. Oplustil, Transgraniczne przekształcenie spółki, MPH 2012, Nr 4;

K. Oplustil, Wykorzystanie Internetu przy organizacji i przeprowadzeniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy, cz. 1, Pr. Sp. 2003, Nr 1; cz. 2, Pr. Sp. 2003, Nr 2;

K. Oplustil, Wkłady niepieniężne w prawie europejskim i polskim – zdolność aportowa, zabezpieczenie należytej wyceny, ukryte aporty, w: Europejskie prawo spółek, t. II, Instytucje prawne drugiej dyrektywy, cz. 2, (pod red. M. Cejmera, J. Napierały, T. Sójki), Kraków 2005;

K. Oplustil, M. Bobrzyński, Europejskie prawo przejęć spółek publicznych. Trzynasta Dyrektywa UE z zakresu prawa spółek i jej implikacje dla prawa polskiego, SP 2004, Nr 1;

K. Oplustil, M. Chudzik, Podatkowe aspekty tworzenia i funkcjonowania spółki europejskiej (Societas Europaea – SE), Pr. Sp. 2005, Nr 11;

K. Oplustil, A. Rachwał, Wprowadzenie europejskiej spółki akcyjnej do prawa polskiego. Poszczególne upoważnienia i delegacja – propozycje de lege ferenda, KPP 2003, Nr 3;

K. Oplustil, M. Spyra, Fuzja transgraniczna z udziałem polskich spółek kapitałowych w świetle prawa europejskiego i polskiego, w: Europejskie prawo spółek, t. IV, Spółki zagraniczne w Polsce (pod red. M. Cejmera, J. Napierały, T. Sójki), Warszawa 2008;

K. Oplustil, M. Spyra, Transgraniczne przekształcenia spółek kapitałowych w świetle wyroku ETS w sprawie SEVIC Systems AG oraz dyrektywy 2005/56/WE – glosa do wyroku w sprawie Sevic Systems AG, EPS 2006, Nr 3;

K. Oplustil, P. Wiórek, Aktualne tendencje w europejskim prawie spółek – nowe akty prawa wspólnotowego, PPH 2004, Nr 4;

K. Oplustil, P. Wiórek, Aktualne tendencje w europejskim prawie spółek – orzecznictwo ETS i planowane działania prawodawcze, PPH 2004, Nr 5;

K. Osajda, „Złota” akcja w orzecznictwie Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości i w prawie polskim, PPH 2004, Nr 8;

T. Pajor, Harmonizacja prawa prywatnego z prawem Unii Europejskiej, w: System PrPryw, t. 1, 2007;

K. Palka-Bartoszek, Dyrektywa Unii Europejskiej dotycząca fuzji spółek a uregulowania prawa polskiego, Rej. 1996, Nr 6;

K. Palka-Bartoszek, Łączenie się spółek kapitałowych w projekcie ustawy – Prawo spółek handlowych a Trzecia Dyrektywa Rady Wspólnoty Europejskiej dotycząca łączenia się spółek akcyjnych, Rej. 1999, Nr 9;

Partycypacja finansowa w społecznej gospodarce rynkowej Unii Europejskiej. Podejście modułowe (pod red. J. Lowitzscha), Frankfurt nad Odrą–Kraków 2011;

M. Pazdan, Kodeks spółek handlowych a prawo prywatne międzynarodowe, w: Kodeks spółek handlowych po pięciu latach, Wrocław 2006;

M. Pazdan, Koordynacja krajowego i europejskiego prawa prywatnego międzynarodowego, w: Współczesne wyzwania prawa prywatnego międzynarodowego (pod red. J. Poczobuta), Warszawa 2013;

M. Pazdan, Prawo prywatne międzynarodowe, Warszawa 2012;

A. Piesiak, Główne problemy w negocjacjach i we wprowadzaniu w życie nowego systemu aktów delegowanych i wykonawczych zgodnie z art. 290 i art. 291 TFUE, EPS 2012, Nr 3;

P. Pinior, Komitet audytu w radach nadzorczych polskich spółek, w: Wpływ europeizacji prawa na instytucje prawa handlowego (pod red. J. Kruczalak-Jankowskiej), Warszawa 2013;

P. Pinior, Podział spółek kapitałowych w europejskim prawie spółek i polskim kodeksie spółek handlowych, Pr. Sp. 2000, Nr 12;

P. Pinior, Powoływanie członków rady nadzorczej albo rady administrującej spółki europejskiej, w: Węzłowe problemy prawa handlowego. VI Ogólnopolski Zjazd Katedr Prawa Handlowego, Szczecin–Międzyzdroje 2007;

J. Poczobut, Osoby prawne w polskim prawie prywatnym międzynarodowym. Projekt nowelizacji ustawy, KPP 2000, Nr 3;

J. Poczobut, Statut personalny osób prawnych w projekcie nowej ustawy – Prawo prywatne międzynarodowe, w: Aurea praxis aurea theoria. Księga pamiątkowa ku czci Profesora Tadeusza Erecińskiego (pod red. J. Gudowskiego, K. Weitza), t. II, Warszawa 2011;

C. Podsiadlik, Wrogie przejęcie spółki, Warszawa 2003;

W. Popiołek, Niektóre przesłanki stosowania artykułu 394 kodeksu spółek handlowych, w: Prawo prywatne czasu przemian. Księga pamiątkowa dedykowana Profesorowi Stanisławowi Sołtysińskiemu (pod red. A. Nowickiej), Poznań 2005;

W. Popiołek, Prawo właściwe dla przeniesienia akcji poza obrotem regulowanym, PPH 2002, Nr 11;

E. Popławska, Zasada subsydiarności w traktatach z Maastricht i Amsterdamu, Warszawa 2000;

A. Popłonkowska-Dębińska, Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółek kapitałowych w świetle unijnego prawa spółek, Glosa 2012, Nr 3;

K. Pörnbacher, E. Rutkowska, Jurysdykcja krajowa oraz uznawanie i wykonywanie orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych w Unii Europejskiej, PPH 2004, Nr 6;

N. Półtorak, Odpowiedzialność odszkodowawcza państwa w prawie Wspólnot Europejskich, Kraków 2002;

N. Półtorak, Świadczenie usług a zakładanie przedsiębiorstw według prawa Wspólnot Europejskich, PiP 1999, Nr 2;

M. Przychoda, Finansowanie przez spółkę nabywania i obejmowania wyemitowanych przez nią akcji, PPH 2011, Nr 10;

A. Radwan, Aktualna i przyszła regulacja przymusowego wykupu akcji drobnych akcjonariuszy w polskim i europejskim prawie spółek, PL 2003, Nr 6;

A. Radwan, Corporate governance w spódnicy – parytety również na parkiecie?, Przegląd Corporate Governance 2010, Nr 3;

A. Radwan, Obowiązki informacyjne zarządu a ochrona akcjonariuszy w związku z uchwaleniem i wykorzystaniem kapitału docelowego, KPP 2005, Nr 1;

A. Radwan, Prawo poboru w spółce akcyjnej, Warszawa 2004;

A. Radwan, Sens i nonsens kapitału zakładowego – przyczynek do ekonomicznej analizy ustawowej ochrony wierzycieli spółek kapitałowych, w: Europejskie prawo spółek, t. II, Instytucje prawne dyrektywy kapitałowej (pod red. M. Cejmera, J. Napierały, T. Sójki), Kraków 2005;

Z. Radwański, Uwagi o wykładni prawa cywilnego, RPEiS 2009, Nr 1;

Z. Radwański, W sprawie stosowania prounijnej wykładni prawa polskiego w umowie o usługach turystycznych, w: Poszukiwanie dobra wspólnego. Księga Jubileuszowa Profesora Macieja Zielińskiego (pod red. A. Choduń, S. Czepity), Szczecin 2010;

Z. Radwański, Derywacyjna koncepcja wykładni polskiego prawa prywatnego a wykładnia prawa Unii Europejskiej, w: Aurea praxis aurea theoria. Księga pamiątkowa ku czci Profesora Tadeusza Erecińskiego (pod red. J. Gudowskiego, K. Weitza), t. II, Warszawa 2011;

Z. Radwański, M. Zieliński, Stosowanie i wykładnia prawa cywilnego, w: System PrPryw, t. 1;

T. Regucki, O potrzebie zmian regulacji wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji – uwagi na podstawie analizy struktury własności polskich spółek giełdowych, TPP 2012, Nr 3;

M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2012;

M. Romanowski, Czy modelowe europejskie prawo spółek może stanowić efektywny środek integracji europejskiej prawa spółek?, MPH 2011, Nr 1;

M. Romanowski, Czy prawo powinno wymuszać udział kobiet w radach i zarządach spółek?, MPH 2011, Nr 2;

M. Romanowski, Europeizacja złotej akcji i jej wpływ na prawo polskie, w: W kierunku europeizacji prawa prywatnego. Księga pamiątkowa dedykowana Profesorowi Jerzemu Rajskiemu (pod red. A. Brzozowskiego, W. Kocota, K. Michałowskiej), Warszawa 2007;

M. Romanowski, Pośrednie nabycie akcji spółki publicznej a publiczne wezwanie, PPH 2008, Nr 1;

M. Romanowski, Projekt dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów niewykonawczych spółek giełdowych a suwerenność parlamentu narodowego. Wokół idei prawa prywatnego i zasady pomocniczości, Zeszyty Prawnicze Biura Analiz Sejmowych Kancelarii i Sejmu 2013, Nr 1;

M. Romanowski, W sprawie pojęcia i natury spółki publicznej, PPH 2009, Nr 3;

M. Romanowski, W sprawie przyszłości europejskiego prawa spółek, SPP 2011, Nr 2;

M. Romanowski, Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, Warszawa 2004;

M. Romanowski, Wpływ najnowszych europejskich reform corporate governance na kształt modeli zarządzania spółką akcyjną, w: Wpływ europeizacji prawa na instytucje prawa handlowego (pod red. J. Kruczalak-Jankowskiej), Warszawa 2013;

M. Romanowski, A. Opalski, Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy notowanych na rynku regulowanym, MoP 2009, Nr 7, dodatek;

W. H. Roth, Swoboda prowadzenia działalności gospodarczej i swoboda świadczenia usług; zasady, w: Prawo gospodarcze Unii Europejskiej (pod red. M. Dausesa), Warszawa 1999;

J. Sadomski, Swoboda prowadzenia działalności gospodarczej w świetle Układu Europejskiego, w: M. Safjan, I. Hykawy (red.), Prawo Wspólnot Europejskich. Prawo gospodarcze, Warszawa 2002;

M. Safjan, Europeizacja prawa prywatnego – ewolucja czy rewolucja. Perspektywa orzecznicza, w: Aurea praxis aurea theoria. Księga pamiątkowa ku czci Profesora Tadeusza Erecińskiego (pod red. J. Gudowskiego, K. Weitza), t. II, Warszawa 2011;

T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Spółka europejska w polskiej typologii spółek handlowych, cz. 1, PPH 2005, Nr 11;

L. Siwik, Odpowiedzialność zarządzających za zobowiązania Europejskiego Zgrupowania Interesów Gospodarczych i Spółki Europejskiej, Warszawa 2010;

L. Siwik, Zewnętrzna odpowiedzialność zarządzających spółką europejską, w: Węzłowe problemy prawa handlowego. VI Ogólnopolski Zjazd Katedr Prawa Handlowego, Szczecin–Międzyzdroje 2007;

J. Schlichte, Przenoszenie siedzib polskich i niemieckich spółek do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej, cz. 1, PPH 2006, Nr 1;

E. Skibińska, Europejska Spółka Akcyjna (SE), EP 2005, Nr 6–9;

E. Skibińska, Pojęcie siedziby spółki handlowej – wybrane zagadnienia, w: Instytucje prawa handlowego w przyszłym kodeksie cywilnym (pod red. T. Mróz, M. Steca), Warszawa 2012;

E. Skibińska, Prounijna wykładnia prawa spółek w przypadku spillover effect. Praktyka, MPH 2011, Nr 1;

E. Skibińska, Prounijna wykładnia przepisów prawa spółek, w: Zapewnienie efektywności orzeczeń sądów międzynarodowych w polskim porządku prawnym (pod. red. A. Wróbla), Warszawa 2011;

E. Skibińska, Swoboda zakładania przedsiębiorstw, w: Wprowadzenie do prawa Wspólnot Europejskich (Unii Europejskiej) (pod red. A. Wróbla), Kraków 2002;

E. Skibińska, Swoboda zakładania przedsiębiorstw przez osoby prawne (art. 43–48 TWE), Warszawa 2008;

E. Skibińska, Transgraniczne przeniesienie siedziby spółki, MoP 2004, Nr 9;

E. Skibińska, M. Żuk, A. Lankamer-Prasołek, Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych. Komentarz, Warszawa 2008;

R. Skubisz, M. Trzebiatowski, Spółdzielnia Europejska. Charakterystyka ogólna, KPP 2003, Nr 3;

A. Sobol, Wrogie przejęcia w świetle postanowień XIII dyrektywy w sprawie publicznych ofert nabycia akcji, MoP 2005, Nr 7;

J. Sokołowski, Monistyczny system zarządu w Europejskiej Spółce Akcyjnej – wyzwanie dla polskiego ustawodawcy, Pr. Sp. 2003, Nr 12;

J. Sokołowski, Monistyczny system zarządu w spółce europejskiej – uwagi prawnoporównawcze, TPP 2002, Nr 4;

J. Sokołowski, Ukryte wkłady niepieniężne w prawie niemieckim, europejskim i polskim, PPH 2001, Nr 2;

M. Sokołowski, Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych w prawie polskim, Warszawa 2012;

A. Sołtys, Wykładnia contra legem jako kryterium wyznaczania granicy obowiązku wykładni prawa krajowego zgodnie z prawem UE w polskim porządku prawnym, w: Doświadczenia prawne pierwszych lat członkostwa Polski w Unii Europejskiej (pod red. S. Biernata, S. Dudzika), Warszawa 2011;

S. Sołtysiński, Osobiste uprawnienia udziałowców w spółkach kapitałowych. Przyczynek do analizy art. 159 i 354 k.s.h., w: Studia z prawa prywatnego gospodarczego. Księga pamiątkowa ku czci Profesora Ireneusza Weissa, Kraków 2003;

S. Sołtysiński, Prawo spółek, w: Prawo Unii Europejskiej (pod red. J. Barcza), Warszawa 2006;

S. Sołtysiński, Prawo właściwe dla spółek prawa handlowego, Rej. 2001, Nr 7–8;

S. Sołtysiński, Recenzja pracy A. Opalskiego pt. Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010, KPP 2010, Nr 4;

S. Sołtysiński, Ważność umowy zawartej przez członka zarządu spółki z o.o. Glosa do wyr. SN z 11.1.2002 r., IV CKN 1903/00, PPH 2002, Nr 10;

S. Sołtysiński, „Złota akcja” Skarbu Państwa w świetle prawa unijnego i polskiego, w: Współczesne wyzwania europejskiej przestrzeni prawa. Księga pamiątkowa dla uczczenia 70. urodzin Profesora Eugeniusza Piontka (pod red. A. Łazowskiego, R. Ostrihansky’ego), Kraków 2005;

S. Sołtysiński, w: System PrPryw, t. 17B;

S. Sołtysiński, M. Mataczyński, w: Prawo spółek handlowych. Podręcznik akademicki (pod red. A. Kocha, J. Napierały), Warszawa 2013;

S. Sołtysiński, A. Szumański, Kodeks spółek handlowych po pięciu latach. Wybrane tezy do wspólnego materiału na Zjazd Katedr Prawa Handlowego, w: Kodeks spółek handlowych po pięciu latach, Wrocław 2006;

J. Sozański, Czy dyrektywy prawa spółek mogą wywoływać skutek bezpośredni?, Pr. Sp. 2004, Nr 7–8;

J. Sozański, Ogólne zasady prawa w acquis communautaire oraz w prawie międzynarodowym publicznym – istotniejsze pytania badawcze, s. 2005, Nr 2;

J. Sozański, Prawo spółek w Unii Europejskiej – wprowadzenie. Pierwsza Dyrektywa: gwarancje wymagane od spółek, ogłaszanie danych, zobowiązania, nieważność spółek, cz. 2, Pr. Sp. 2004, Nr 5;

T. Sójka, Obowiązki informacyjne spółek publicznych a corporate governance, w: Europejskie prawo spółek, t. III, Corporate governance (pod red. M. Cejmera, J. Napierały, T. Sójki), Kraków 2006;

T. Sójka, Obowiązki informacyjne spółek publicznych i odpowiedzialność cywilna za ich naruszenie, Warszawa 2008;

T. Sójka, Umorzenie akcji, Kraków 2004;

T. Sójka, Umowa objęcia akcji, Warszawa 2012;

T. Sójka, Wpływ dyrektywy o rynkach instrumentów finansowych (MiFID) i przepisów transponujących tę dyrektywę do polskiego porządku prawnego na treść stosunków cywilno-prawnych pomiędzy podmiotami świadczącymi usługi maklerskie (inwestycyjne), a ich klientami, w: Wpływ europeizacji prawa na instytucje prawa handlowego (pod red. J. Kruczalak-Jankowskiej), Warszawa 2013;

T. Sójka, Zakaz finansowego wspierania przez spółkę akcyjną nabycia wyemitowanych przez nią akcji – w kontekście problematyki wykupów kredytowanych i menedżerskich, w: Europejskie prawo spółek, t. I, Instytucje prawne dyrektywy kapitałowej (pod red. M. Cejmera, J. Napierały, T. Sójki), Kraków 2004;

T. Sójka, Zasada równego traktowania akcjonariuszy w kodeksie spółek handlowych – zagadnienia podstawowe, RPEiS 2000, Nr 4;

T. Spyra, Granice wykładni prawa. Znaczenie językowe tekstu prawnego jako granica wykładni, Kraków 2006;

M. Spyra, Konkurencja systemów prawnych na przykładzie prawa spółek, TPP 2003, Nr 3–4;

M. Spyra, Konsekwencje faktycznego przeniesienia siedziby spółki kapitałowej za granicę, w: Studia z prawa prywatnego gospodarczego. Księga pamiątkowa ku czci prof. Ireneusza Weissa, Kraków 2003;

M. Spyra, Transgraniczna sukcesja stosunków korporacyjnych, w: Węzłowe problemy prawa handlowego. VI Ogólnopolski Zjazd Katedr Prawa Handlowego, Szczecin–Międzyzdroje 2007;

R. Stefanicki, Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych – wybrane zagadnienia, MoP 2005, Nr 18;

R. Stroiński, Zasady dobrych praktyk w spółkach publicznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych SA – wybrane zagadnienia na tle porównawczym, w: Europejskie prawo spółek, t. III, Corporate governance (pod red. M. Cejmera, J. Napierały, T. Sójki), Kraków 2006;

A. Strzebińczyk, Europeizacja prawa fundacyjnego – projekt rozporządzenia Rady w sprawie statutu fundacji europejskiej (Fundatio Europaea) z dnia 8 lutego 2012 r., w: Wpływ europeizacji prawa na instytucje prawa handlowego (pod red. J. Kruczalak-Jankowskiej), Warszawa 2013;

G. Suliński, Jednoosobowa spółka z o.o., Kraków 1999;

Ł. P. Supera, Swoboda przedsiębiorczości osób prawnych we Wspólnocie Europejskiej, KPP 2008, Nr 2;

T. Szanciło, Formy prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce przez podmioty zagraniczne, Warszawa 2006;

T. Szczurowski, Standard informacyjny w opcjach walutowych, w: Wpływ europeizacji prawa na instytucje prawa handlowego (pod red. J. Kruczalak-Jankowskiej), Warszawa 2013;

K. Sznajder, Wielość miejsc dostawy a jurysdykcja i właściwość miejscowa sądu (uwagi na tle wyroku Trybunału Sprawiedliwości Wspólnot Europejskich), PS 2009, Nr 2;

M. Szpunar, Bezpośredni skutek dyrektywy w postępowaniu przed sądem krajowym (uwagi na tle najnowszego orzecznictwa), PiP 2004, Nr 9;

M. Szpunar, Bezpośredni skutek prawa wspólnotowego a obowiązek dokonywania prowspólnotowej wykładni prawa krajowego, w: Rozprawy z prawa prywatnego, prawa o notariacie i prawa europejskiego ofiarowane Panu Rejentowi Romualdowi Sztykowi (pod red. E. Drozda, A. Oleszko, M. Pazdana), Kluczbork 2007;

M. Szpunar, Odpowiedzialność podmiotu prywatnego z tytułu naruszenia prawa wspólnotowego, Warszawa 2008;

M. Szpunar, Promocja towarów w prawie wspólnotowym. Studium artykułu 28 Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską, Kraków 2002;

M. Szpunar, Źródła i pojęcie prawa wspólnotowego, Rej. 1997, Nr 4;

A. Szumański, Europejskie prawo spółek, w: Prawo spółek (pod red. S. Włodyki), Kraków 1996;

A. Szumański, Glosa do post. SN z 28.4.1997 r., PS 1998, Nr 1;

A. Szumański, Łączenie się spółek w świetle kodeksu spółek handlowych, Pr. Sp. 2001, Nr 3;

A. Szumański, Spółka europejska, KPP 1997, Nr 2;

A. Szumański, Ujednolicenie czy harmonizacja europejskiego prawa spółek, w: W kierunku europeizacji prawa prywatnego. Księga pamiątkowa dedykowana Profesorowi Jerzemu Rajskiemu (pod red. A. Brzozowskiego, W. Kocota, K. Michałowskiej), Warszawa 2007;

A. Szumański, Wkłady niepieniężne do spółek kapitałowych, Warszawa 1997;

A. Szumański, Wpływ prawa europejskiego na projekt ustawy – Kodeks spółek handlowych, w: Europeizacja prawa krajowego. Wpływ integracji europejskiej na klasyczne dziedziny prawa krajowego (pod red. C. Mika), Toruń 2000;

M. Szuniewicz, Interpretacja prawa wspólnotowego – metody i moc wiążąca wykładni ETS, s. 2006, Nr 1;

J. Szwaja, O prawidłową wykładnię art. 394 k.s.h., PPH 2003, Nr 7;

M. Szwarc, Ograniczenia swobody zakładania przedsiębiorstw i świadczenia usług w świetle orzecznictwa Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, s. 2001, Nr 2;

M. Szydło, Charakter prawny oddziałów przedsiębiorców zagranicznych, Glosa 2004, Nr 12;

M. Szydło, Działalność oddziałów przedsiębiorców zagranicznych w Polsce, Pr. Sp. 2004, Nr 7–8;

M. Szydło, Działalność spółek pozornie zagranicznych w Polsce – uwagi de lege lata i de lege ferenda, PPH 2008, Nr 6;

M. Szydło, Emigracja spółek na rynku wewnętrznym w ocenie ETS. Dwugłos na temat znaczenia wyroku ETS w sprawie Cartesio, PiP 2009, Nr 8;

M. Szydło, Jurysdykcja krajowa w transgranicznych sprawach upadłościowych w Unii Europejskiej, Warszawa 2009;

M. Szydło, Komentarz do art. 106 TFUE, w: Traktat o Funkcjonowaniu Unii Europejskiej, t. I (art. 1–89) (pod red. D. Miąsika, N. Półtorak), Warszawa 2012;

M. Szydło, Konkurencja regulacyjna w prawie spółek, Warszawa 2008;

M. Szydło, Krajowe prawo spółek a swoboda przedsiębiorczości, Warszawa 2007;

M. Szydło, Przeniesienie siedziby statutowej spółki kapitałowej za granicę, Rej. 2008, Nr 7–8;

M. Szydło, Swoboda działalności gospodarczej, Warszawa 2005;

M. Szydło, Swobody rynku wewnętrznego a reguły konkurencji. Między konwergencją a dywergencją, Toruń 2006;

T. Targosz, Inspire Art – polskie prawo spółek a spółki „pozornie zagraniczne”, Pr. Sp. 2005, Nr 1;

T. Targosz, Nadużycie osobowości prawnej, Kraków 2004;

T. Targosz, Sytuacja wierzycieli spółek zagranicznych w Polsce, w: Europejskie prawo spółek, t. IV, Spółki zagraniczne w Polsce (pod red. M. Cejmera, J. Napierały, T. Sójki), Warszawa 2008;

Ch. Teichmann, Corporate governance – między prawem a rynkiem, w: M. Cejmer, J. Napierała, T. Sójka (red.), Europejskie prawo spółek, Corporate governance, t. III, Kraków 2006;

Ch. Teichmann, Societas Privata Europaea – Spółka z o.o. dla Europy, HUK 2008, Nr 3;

A. Torbus, Jurysdykcyjny łącznik forum executionis contractus w rozporządzeniu Nr 44/2001, EPS 2008, Nr 7;

M. Trzebiatowski, Spółka z o.o. w organizacji, Lublin 2000;

I. Twardowska-Mędrek, Przejście zakładu pracy na innego pracodawcę, Warszawa 2011;

D. Wajda, Problemy związane z uczestnictwem akcjonariuszy mniejszościowych w walnych zgromadzeniach, PPH 2006, Nr 7;

D. Wajda, Zasada równego traktowania i ochrony akcjonariuszy mniejszościowych w prawie europejskim, Glosa 2011, Nr 1;

D. Wajda, Zakaz stosowania informacji wewnętrznych w działalności inwestycyjnej – glosa do wyroku Trybunału Sprawiedliwości w sprawie C-45/08 Spector Photo Group NV, Glosa 2011, Nr 3;

E. Walińska, Międzynarodowe standardy rachunkowości, Kraków 2005;

M. Wąsowska, Uczestnictwo pracowników w świetle przepisów dyrektywy 2005/56/WE w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych, PiZS 2007, Nr 9;

K. Weitz, Autonomiczna wykładnia prawa procesowego cywilnego – wprowadzenie i wyrok ETS z 22.11.1978 r. w sprawie 33/78 Somafer SA v. Saar-Ferngas AG, EPS 2008, Nr 1;

K. Weitz, Jurysdykcja krajowa oraz uznawanie i wykonywanie orzeczeń w sprawach cywilnych i handlowych w świetle prawa wspólnotowego, KPP 2004, Nr 1;

A. Wentkowska, Interpretacja in dubio pro communitate – dyrektywa wykładni proeuropejskiej w orzecznictwie sądów polskich, w: Doświadczenia prawne pierwszych lat członkostwa Polski w Unii Europejskiej (pod red. S. Biernata, S. Dudzika), Warszawa 2011;

E. Wieczorek, Statut personalny spółki a traktatowa swoboda przedsiębiorczości, w: Kodeks spółek handlowych po pięciu latach, Wrocław 2006;

P. Wierzbicki, „Inspire Art” – prawo właściwe dla spółek a swobody traktatowe – glosa do wyr. ETS z 30.9.2003 r., C-167/01, PPH 2004, Nr 8;

A. W. Wiśniewski, ECP – Europejska spółka prywatna. Stan prac i podstawowe problemy, R. Pr. 2008, Nr 3;

A. W. Wiśniewski, Statut personalny spółek kapitałowych i uznawanie spółek zagranicznych. Orzecznictwo Trybunału Wspólnot a reforma polskiego prawa prywatnego międzynarodowego, w: Współczesne wyzwania europejskiej przestrzeni prawnej. Księga pamiątkowa dla uczczenia 70. urodzin Profesora Eugeniusza Piontka (pod red. A. Łazowskiego, R. Ostrihansky’ego), Kraków 2005;

A. W. Wiśniewski, Uznanie zagranicznej osoby prawnej w cieniu nowego prawa prywatnego międzynarodowego, w: Współczesne wyzwania prawa prywatnego międzynarodowego (pod red. J. Poczobuta), Warszawa 2013;

A. Witosz, Konstrukcja europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych w prawie polskim i niemieckim, Pr. Sp. 2007, Nr 1;

A. Witosz, Ochrona wierzycieli w transgranicznym łączeniu się spółek, Pr. Sp. 2008, Nr 11;

S. Włodyka, Kodeksowe spółki atypowe, Warszawa 2004;

D. Wojtczak, Bezpośredni skutek prawa wspólnotowego, w: Stosowanie prawa wspólnotowego w prawie wewnętrznym z uwzględnieniem prawa polskiego (pod red. D. Kornobis-Romanowskiej), Warszawa 2004;

A. Wowerka, Przekształcenie spółki europejskiej, w: Węzłowe problemy prawa handlowego. VI Ogólnopolski Zjazd Katedr Prawa Handlowego, Szczecin–Międzyzdroje 2007;

A. Wowerka, Swoboda przedsiębiorczości spółek w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Wspólnot Europejskich, w: Studia z prawa prywatnego (pod red. J. Ciszewskiego, E. Bagińskiej), GSP 2009, t. XXI;

A. Wowerka, Traktatowa swoboda przedsiębiorczości a autonomiczne międzynarodowe prawo spółek, Problemy Współczesnego Prawa Międzynarodowego, Europejskiego i Porównawczego 2011, Nr 1;

A. Wowerka, „Uznanie” w międzynarodowym prawie spółek w świetle unijnej swobody przedsiębiorczości, w: Wpływ europeizacji prawa na instytucje prawa handlowego (pod red. J. Kruczalak-Jankowskiej), Warszawa 2013;

A. Wowerka, Wskazanie statutu personalnego spółek w kontekście swobody przedsiębiorczości. Jednolity „unijny” łącznik w zakresie krajowego międzynarodowego prawa spółek?, w: Współczesne wyzwania prawa prywatnego międzynarodowego (pod red. J. Poczobuta), Warszawa 2013;

K. Wójtowicz, Rola sądów krajowych w procesie stosowania prawa wspólnotowego, w: Problemy prawa angielskiego i europejskiego oraz reformy w Europie Środkowej (Polska, Węgry) (pod red. K. Nowackiego), Wrocław 2000;

K. Wójtowicz, Skutki przystąpienia Polski do Unii Europejskiej dla Sądów i Trybunału Konstytucyjnego RP, w: Wejście w życie nowej Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej. Księga pamiątkowa ku czci Zofii Wasik i Wacława Szyszkowskiego (pod red. Z. Witkowskiego), Toruń 1998;

J. Wratny, Europejska Rada Zakładowa. Nowa instytucja wspólnotowego prawa pracy, PiP 1996, Nr 8–9;

A. Wróbel, Charakter prawny orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości i jego skutki, w: Stosowanie prawa Unii Europejskiej przez Sądy (pod red. A Wróbla), t. I, Warszawa 2010;

A. Wróbel, Znaczenie orzecznictwa „Cassis de Dijon” Trybunału Sprawiedliwości Wspólnot Europejskich a rozwój europejskiego prawa żywnościowego, Rej. 1995, Nr 10;

A. Wróbel, Źródła prawa Unii Europejskiej, w: Stosowanie prawa Unii Europejskiej przez sądy (pod red. A. Wróbla), t. I, Warszawa 2010;

A. Wróbel, w: Wprowadzenie do prawa Wspólnot Europejskich (Unii Europejskiej) (pod red. A. Wróbla), Kraków 2002;

S. Wronkowska, Z. Ziembiński, Zarys teorii prawa, Poznań 1997;

A. Wyrozumska, Instrumenty międzynarodowe niewiążące prawnie (soft law lub flexible law), w: Współczesne wyzwania europejskiej przestrzeni prawnej. Księga pamiątkowa dla uczczenia 70. urodzin Profesora Eugeniusza Piontka (pod red. A. Łazowskiego, R. Ostrihansky’ego), Kraków 2005;

A. Wyrozumska, Instrumenty nieformalne prawa wspólnotowego, R. Pr. 2004, Nr 4;

A. Zalasiński, Nadużycie swobody przedsiębiorczości a unikanie opodatkowania – glosa do wyroku ETS z 12.9.2006 r. w sprawie C-196/04 Cadbury Schweppes plc, Cadbury Schweppes Overseat Ltd przeciwko Commissioners of Inland Revenue, EPS 2007, Nr 1;

M. Zdyb, Oddziały i przedstawicielstwa podmiotów zagranicznych w Polsce – zagadnienia prawne i podatkowe, Warszawa 2007;

M. Zieliński, Wykładnia prawa. Zasady, reguły, wskazówki, Warszawa 2006;

M. Zieliński, Z. Radwański, Wykładnia prawa cywilnego, SPP 2006, Nr 1;

J. J. Zięty, Prawo do zadawania pytań w polskiej spółce publicznej w świetle Dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r., w: Wpływ europeizacji prawa na instytucje prawa handlowego (pod red. J. Kruczalak-Jankowskiej), Warszawa 2013;

G. Żmij, Firma w prawie prywatnym międzynarodowym, Warszawa 2013.

Rozdział I. Źródła prawa spółek Unii Europejskiej – geneza, stan obecny, perspektywy

1. Zagadnienia ogólne

1

Prawo spółek Unii Europejskiej (europejskie prawo spółek) w ujęciu przedmiotowym to zespół norm pierwotnego i wtórnego prawa unijnego służących funkcjonowaniu rynku wewnętrznego przez:

1) zagwarantowanie spółkom możliwości korzystania ze swobody przedsiębiorczości w rozumieniu art. 49 TFUE (d. art. 43 TWE);

2) integrację (harmonizację sensu largo¹) krajowego prawa spółek w celu zapewnienia funkcjonowania rynku wewnętrznego (art. 26 ust. 1 TFUE). W komunikacie z 12.12.2012 r. Komisja Europejska podkreśla, że „europejskie prawo spółek jest kluczowym elementem rynku wewnętrznego [podkr. – J. N.]. Ułatwia ono przedsiębiorstwom korzystanie ze swobody przedsiębiorczości, a jednocześnie zwiększa przejrzystość, podnosi pewność prawa i polepsza kontrolę ich działalności”².

Integracja (harmonizacja sensu largo) krajowego prawa spółek przez normy prawa unijnego dokonywana jest bezpośrednio oraz pośrednio. Bezpośrednie metody integracji prawa to unifikacja rozumiana jako wprowadzanie jednolitych regulacji oraz zbliżanie (harmonizacja sensu stricto) krajowego prawa spółek. Unifikacja krajowego prawa spółek dokonuje się przez rozporządzenia, natomiast zbliżanie głównie przez dyrektywy i zalecenia adresowane do państw UE³.

Integracja (harmonizacja sensu largo) krajowego prawa spółek odbywa się nie tylko w drodze ujednolicania bądź zbliżania instytucji prawa materialnego, lecz także przez ich „koordynowanie” przy pomocy norm wskazujących określone prawo krajowe jako właściwe dla rozstrzygnięcia określonego problemu⁴ bądź norm nakazujących uznawanie zagranicznej regulacji prawnej za równoważną⁵. Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej nie zawiera natomiast odpowiednika d. art. 293 TWE, upoważniającego państwa członkowskie do zawierania umów (tzw. konwencji pomocniczych).

2

Metody integracji prawa krajowego zostały w TFUE nazwane w różny sposób⁶. I tak w art. 114 ust. 1 i art. 115 TFUE (d. art. 95 ust. 1 i art. 94 TWE), mowa jest o „zbliżaniu” ustawodawstwa krajowego (approximation; Angleichung); również rozdział 3 tytułu VII TFUE został zatytułowany „Zbliżanie ustawodawstw”. Z kolei w art. 114 ust. 4, 5, 7, 8 i 10 TFUE (d. art. 95 ust. 4, 5, 7, 8 i 10 TWE) użyto sformułowania „środki harmonizacji” (harmonisation measures; Harmonisierungsmaβnahme). Natomiast w art. 50 ust. 2 lit. g, w art. 52 ust. 2 oraz w art. 53 ust. 2 TFUE (d. art. 44 ust. 2 lit. g, art. 46 ust. 2 oraz art. 47 ust. 2 TWE) mowa jest o wykonywaniu przez Radę, we współdziałaniu z innymi organami Unii, swych funkcji przez koordynację prawa krajowego (by coordinating; Koordinierung).

Zgodnie z powszechnie przyjmowanym poglądem, wyżej wymienione sformułowania należy traktować jako synonimy⁷. Doktryna nie jest jednak jednolita w kwestii zakresów tych pojęć: czy harmonizację rozumianą jako „specjalny tryb scalania lub powiązania systemów prawnych państw członkowskich”⁸ należy przeciwstawiać ujednoliceniu, czy też „ujednolicanie” traktować jako „najbardziej intensywny rodzaj harmonizacji”⁹. Nie budzi bowiem wątpliwości, że środkiem „zbliżania” w rozumieniu art. 114 ust. 1 TFUE (d. art. 95 ust. 1 TWE) jest zarówno dyrektywa¹⁰, jak również inne akty¹¹; na podstawie art. 95 ust. 1 TWE (obecnie art. 114 ust. 1 TFUE) zostało wydane np. rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady Nr 1606/2002 z 19.7.2002 r. w sprawie zastosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. W myśl postanowień TFUE, „zbliżanie” prawa krajowego może zatem być dokonane przy pomocy instrumentu służącego ujednoliceniu prawa spółek.

Wydaje się, że z praktycznych względów odrębnym kategorialnie zjawiskom powinno przypisywać się różne nazwy, nawet jeżeli prawodawca unijny określonego problemu definicyjnego wyraźnie nie rozstrzyga. Zbliżanie (harmonizację sensu stricto) jako metodę integracji prawa krajowego należy więc odróżniać od unifikacji rozumianej „jako integrację przez wprowadzanie jednolitych reguł wspólnotowych”¹².

3

Do stosowania środków integracji (harmonizacji) prawa krajowego wymienionych w art. 288 TFUE (d. art. 294 TWE) instytucje Unii muszą być w Traktatach umocowane. Aspekt wewnętrzny zasady szczególnego umocowania został wyrażony w art. 13 ust. 2 zd. 1 TUE (d. art. 7 ust. 1 zd. 2 TWE), zgodnie z którym „każda instytucja działa w granicach uprawnień przyznanych jej na mocy Traktatów, zgodnie z procedurami, na warunkach i w celach w nich określonych”. Z przepisu tego wynikają dwie normy: po pierwsze, instytucje Unii mogą działać tylko w granicach przyznanego Traktatami umocowania; po drugie, delegowanie umocowania jest dopuszczalne tylko na mocy Traktatów¹³. Natomiast zewnętrzny aspekt zasady szczególnego umocowania (relacja między umocowaniem Unii a umocowaniem państw członkowskich) został wyrażony w art. 5 ust. 2 zd. 1 TUE (d. art. 5 ust. 1 TWE). Zgodnie z tym przepisem „Unia działa wyłącznie w granicach kompetencji przyznanych jej przez Państwa Członkowskie w Traktatach do osiągnięcia określonych w nich celów”. Umocowanie do wydawania rozporządzeń i dyrektyw europejskiego prawa spółek¹⁴ zostało przyznane instytucjom Unii na mocy następujących przepisów TFUE:

1) art. 114 TFUE (d. art. 95 TWE); na podstawie dotychczasowego art. 95 TWE zostało wydane rozporządzenie w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości¹⁵ oraz dyrektywy regulujące rynek kapitałowy, na którym funkcjonują spółki publiczne¹⁶; została zgłoszona propozycja wydania rozporządzenia regulującego kolizyjne prawo spółek na podstawie art. 95 TWE bądź art. 65 lit. c TWE¹⁷ (obecnie art. 81 ust. 2 lit. f TFUE) oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego¹⁸;

2) art. 50 ust. 2 lit. g TFUE (d. art. 44 ust. 2 lit. g TWE), stanowiącego podstawę szczególną przy harmonizacji („koordynacji”) prawa spółek; na podstawie dotychczasowego art. 44 ust. 2 lit. g TWE zostały wydane wszystkie dyrektywy dotyczące prawa spółek, w tym regulujące problematykę sprawozdań finansowych spółek oraz badania tych sprawozdań; na podstawie art. 50 ust. 2 lit. g TFUE została wydana także ósma dyrektywa 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 17.5.2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG¹⁹;

3) art. 352 TFUE (d. art. 308 TWE), znajdującego zastosowanie wyjątkowo; na tej podstawie zostały wydane: rozporządzenie Nr 2137/85 (na podstawie obowiązującego w tym czasie odpowiednika – art. 235 TWE) oraz rozporządzenia Nr 2157/2001 i Nr 1435/2003, a także – stanowiące uzupełnienie tych dwóch ostatnich rozporządzeń – dyrektywy uzupełniające statuty spółki i spółdzielni europejskiej w odniesieniu do zaangażowania pracowników SE i SCE; na tej podstawie miało także zostać wydane także rozporządzenie o europejskiej spółce prywatnej²⁰.

4

Zakresy zastosowania norm wynikających z wymienionych wyżej przepisów nie są rozłączne. W praktyce może więc powstać wątpliwość, która podstawa prawna w konkretnej sytuacji jest właściwa. Jest to widoczne w szczególności wówczas, jeżeli dyrektywa (rozporządzenie) obok problemów stricte korporacyjnych reguluje także zagadnienia z innych dziedzin prawa, jak np. prawa podatkowego czy prawa pracy. W odniesieniu do tych dziedzin TFUE przewiduje bowiem inaczej skonstruowane podstawy niż te, które dotyczą prawa spółek (np. art. 153 TFUE, d. art. 137 ust. 3 TWE – w sprawach współudziału pracowników w zarządzaniu). Problem okazał się praktycznie doniosły, ponieważ art. 308 TWE (obecnie art. 352 TFUE) mógł stanowić podstawę wydania rozporządzenia bądź dyrektywy w ostateczności, a więc tylko wówczas, gdy w Traktacie brak jest innej podstawy prawnej. Przedmiotem kontrowersji było m.in. wydanie na podstawie art. 308 TWE rozporządzenia Nr 2157/2001 w sprawie statutu spółki europejskiej oraz rozporządzenia Nr 1435/2003 w sprawie statutu spółdzielni europejskiej.

Przedstawiając projekty rozporządzenia w sprawie statutu spółki europejskiej z 1989 r. i 1990 r. – pomimo że wcześniejsze projekty oparte były na ogólnym przepisie art. 235 (późniejszego art. 308) TWE – Komisja zarekomendowała jako podstawę art. 100a (późniejszego art. 95) oraz art. 54 (późniejszego art. 44) TWE. Oba te przepisy przewidywały postępowanie w sprawie wspólnej decyzji i powzięcie uchwały przez Radę WE kwalifikowaną większością głosów. Rada WE jednak wybrała inną drogę. Uznała mianowicie, że właściwą podstawą jest art. 308 TWE (obecnie art. 352 TFUE). Wybrana podstawa wymagała wprawdzie jednomyślności, ale nie wymagała podejmowania decyzji wspólnie z Parlamentem Europejskim w trybie art. 251 TWE (obecnie art. 294 TFUE). Parlament Europejski nie zgadzał się z taką procedurą i ogłosił, że wystąpi ze skargą w trybie art. 230 TWE (obecnie art. 263 TFUE). W konsekwencji zaskarżony akt mógłby zostać przez Trybunał Sprawiedliwości ogłoszony jako nieważny i niebyły (art. 231 ust. 1 TWE, obecnie art. 264 TFUE). Jednak – jeszcze przed upływem terminu do wniesienia skargi – w dniu 1.2.2002 r. Przewodniczący Parlamentu Europejskiego zadecydował o rezygnacji z jej wniesienia.

Z taką skargą Parlament Europejki wystąpił natomiast 15.10.2003 r., wnosząc o unieważnienie rozporządzenia Rady (WE) Nr 1435/2003 z 22.7.2003 r. w sprawie statutu spółdzielni europejskiej, ponieważ zostało wydane na podstawie art. 308 TWE, a nie na podstawie art. 95 TWE. Teza Parlamentu Europejskiego została zakwestionowana we wnioskach Rzecznika Generalnego Ch. Stix-Hackl, zdaniem której: po pierwsze, rozporządzenie Nr 1435/2003 nie zostało wydane w celu ujednolicenia krajowego prawa spółdzielczego, lecz w celu stworzenia podstaw do utworzenia nowej ponadgranicznej korporacji, jaką jest spółdzielnia europejska; po drugie, europejskiego charakteru SCE nie podważa ani okoliczność, że można ją powołać również ex nihilio (a więc podobnie jak spółdzielnię krajową), ani fakt, że w wielu sprawach jej status prawny wyznaczają krajowe przepisy o spółce akcyjnej oraz krajowe prawo spółdzielcze²¹. Stanowisko to podzielił ETS w wyroku z 2.5.2006 r.²²

5

Umocowanie do korzystania przez organy Unii ze środków integracji krajowego prawa spółek jest ograniczone przez zasadę pomocniczości. Zgodnie z tą zasadą, w sprawach, które nie podlegają jej wyłącznej kompetencji, Unia podejmuje działania tylko wówczas i tylko w takim zakresie, w jakim cele zamierzonego działania nie mogą zostać osiągnięte przez państwa członkowskie, a zatem, z uwagi na skalę lub skutki proponowanych działań, możliwe jest lepsze ich osiągnięcie na poziomie Unii (art. 5 ust. 3 TUE, d. art. 5 akapit 2 TWE).

Zasada pomocniczości ogranicza swobodę organów Unii do korzystania z umocowania do „podejmowania działań”, w tym także do wydawania rozporządzeń i dyrektyw. Organy Unii mogą bowiem skorzystać z przysługującej im kompetencji tylko wówczas, gdy wydanie rozporządzenia bądź dyrektywy jest celowe oraz skuteczne²³.

Uwzględnianie zasady pomocniczości zostało jednak ograniczone tylko do tych działań, których podejmowanie nie należy do wyłącznej kompetencji organów Unii. Do wyłącznej kompetencji Unii należy oczywiście regulacja korporacji ponadgranicznych (EZIG, SE, SCE). Natomiast instytucje prawne regulowane w dyrektywach mogłyby być zbliżane także z inicjatywy samych państw członkowskich (harmonizacja oddolna).

W literaturze przedmiotu zwraca się uwagę, że konieczność wykazania „skuteczności” podejmowanych działań istnieje niezależnie od tego, czy przyjmiemy, że zbliżanie prawa spółek należy do wyłącznej kompetencji organów Unii, czy też nie. Jeżeli bowiem przyjmiemy, że zbliżanie prawa spółek leży wyłącznie w gestii organów Unii, to i tak kryterium celowości i skuteczności będzie uwzględniane przy podejmowaniu decyzji o wydawaniu dyrektywy²⁴.

6

Zgodnie z zasadą proporcjonalności, zakres i forma działania Unii nie powinny wykraczać poza to, co jest konieczne do osiągnięcia celów Traktatów (art. 5 ust. 4 TUE). W przeciwieństwie do zasady pomocniczości, zasada proporcjonalności ma szerszy wymiar i znajduje zastosowanie także do sfery wyłącznej kompetencji Unii²⁵.

¹ T. Pajor, Harmonizacja prawa prywatnego z prawem Unii Europejskiej, w: System PrPryw, t. 1, 2007, s. 233, Nb 13.

² Komunikat Komisji do Parlamentu Europejskiego, Rady, Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego i Komitetu Regionów zatytułowany: „Plan działania. Europejskie prawo spółek i ład korporacyjny – nowoczesne ramy prawne na rzecz bardziej zaangażowanych udziałowców i zrównoważonych przedsiębiorstw”, COM (2012) 740, s. 4; w przyp. 17 komunikatu Komisji określony został syntetycznie przedmiot europejskiego prawa spółek: „Zakres unijnego prawa spółek obejmuje ochronę interesów udziałowców i innych stron, składniki kapitału spółek akcyjnych i jego utrzymywanie, obowiązek ujawnień dotyczących oddziałów, połączenia i podziały spółek, minimalne przepisy dotyczące jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, prawa udziałowców, jak również formy prawne, takie jak spółka europejska (SE), europejskie ugrupowanie interesów gospodarczych (EUIG) i spółdzielnia europejska (SCE)”.

³ C. Mik, Europejskie prawo wspólnotowe. Zagadnienia teorii i praktyki, t. 1, Warszawa 2000, s. 593–594, Nb 1436–1439. Na zacieranie się różnic pomiędzy rolą dyrektyw i rozporządzeń europejskiego prawa spółek zwraca uwagę A. Szumański, Ujednolicanie czy harmonizacja europejskiego prawa spółek, w: W kierunku europeizacji prawa prywatnego. Księga pamiątkowa dedykowana Profesorowi Jerzemu Rajskiemu (pod red. A. Brzozowskiego, W. Kocota, K. Michałowskiej), Warszawa 2007, s. 327–345.

⁴ Np. rozgraniczenie zakresów wchodzących w grę statutów personalnych przy transgranicznym łączeniu się spółek (art. 4 ust. 1 lit. b, art. 11 ust. 1 dyrektywy 2005/56/WE). A. Opalski, Europejskie prawo spółek spółek – zasady prawa europejskiego i ich wpływ na polskie prawo spółek, Warszawa 2010, s. 444–445; por. także rozgraniczenie statutu papierów wartościowych od statutu prawa spółek (art. 4 ust. 2 trzynastej dyrektywy). M. Mataczyński, Rozgraniczenie statutu prawa papierów wartościowych od statutu prawa spółek handlowych w europejskiej regulacji ofert przejęcia spółki publicznej, Problemy Prawa Prywatnego Międzynarodowego 2008, t. 3, s. 85 i n.

⁵ Np. rozporządzenie Rady (WE) Nr 44/2001 z 22.12.2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych. C. Mik, Europejskie prawo wspólnotowe, s. 602–603, Nb 1459–1460; J. Napierała, Dyrektywa jako instrument integracji prawa spółek, w: Europejskie prawo spółek, t. I, Instytucje prawne dyrektywy kapitałowej (pod red. M. Cejmera, J. Napierały, T. Sójki), Kraków 2004, s. 74 i n.; T. Pajor, Harmonizacja prawa prywatnego, s. 237, Nb 21.

⁶ J. Frąckowiak, Źródła i formy harmonizacji prawa spółek w Europejskiej Wspólnocie Gospodarczej, w: Wspólnoty Europejskie. Wybrane problemy prawne (pod red. J. Kolasy), cz. 1, AUWr 1998, Nr 1653, s. 189.

⁷ C. Mik, Europejskie prawo wspólnotowe, s. 594, Nb 1439; A. Wróbel, Źródła prawa Unii Europejskiej, w: Stosowanie prawa Unii Europejskiej przez sądy (pod red. A. Wróbla), t. I, Warszawa 2010, s. 109.

⁸ C. Mik, Europejskie prawo wspólnotowe, s. 594, Nb 1439. „Działania zmierzające do uzgodnienia praw państw członkowskich UE” – tak T. Pajor, Harmonizacja prawa prywatnego, s. 233, Nb 13.

⁹ G. Ch. Schwarz, Europäisches Gesellschaftsrecht. Ein Handbuch für Wissenschaft und Praxis, Baden-Baden 2000, s. 131, Nb 203.

¹⁰ Dyrektywy dotyczące spółek publicznych, np. dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/6/WE z 28.1.2003 r. w sprawie wykorzystania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku).

¹¹ G. Ch. Schwarz, Europäisches Gesellschaftsrecht, s. 131, Nb 203; W. Czapliński, Podstawowe elementy prawa wspólnotowego, w: Integracja europejska. Wybrane problemy (pod red. D. Milczarka, A. Z. Nowaka), Warszawa 2003, s. 127.

¹² C. Mik, Europejskie prawo wspólnotowe, s. 592, Nb 1435.

¹³ A. Wróbel, Podstawowe zasady prawa Wspólnot Europejskich, w: Wprowadzenie do prawa Wspólnot Europejskich (Unii Europejskiej) (pod red. A. Wróbla), Kraków 2002, s. 83.

¹⁴ J. Frąckowiak, Źródła i formy harmonizacji, s. 189.

¹⁵ Rozporządzenie Nr 1606/2002.

¹⁶ Np. dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/6/WE z 28.1.2003 r. w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku); dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/71/WE z 4.11.2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (wydana na podstawie art. 44 i 95 TWE), zmieniona dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2008/11/WE z 11.3.2008 r. (Dz.Urz. UE L 76 z 19.3.2008 r., s. 37); dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/109/WE z 15.12.2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (na podstawie art. 44 i 95 TWE). Więcej na temat tych dyrektyw T. Sójka, Obowiązki informacyjne spółek publicznych i odpowiedzialność cywilna za ich naruszenie, Warszawa 2008; K. Haładyj, Odpowiedzialność odszkodowawcza emitentów za naruszenie obowiązków informacyjnych, Warszawa 2008; M. Mataczyński, Cywilnoprawne skutki naruszenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji spółek publicznych, Warszawa 2011.

¹⁷ F. Bauer, Vorschlag der Spezialkommission für die Neugestaltung des Internationalen Gesellschaftsrechts auf europäischer/deutscher Ebene, w: Vorschläge und Berichte zur Reform des europäischen und deutschen internationalen Gesellschaftsrechts (pod red. H. J. Sonnenbergera), Tübingen 2007, s. 6.

¹⁸ KOM (2011) 779.

¹⁹ Zmieniona dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2008/30/WE z 11.3.2008 r. (Dz.Urz. UE L 81 z 20.3.2008 r., s. 53).

²⁰ KOM (2008) 396.

²¹ Opinia Rzecznika Generalnego Ch. Stix-Hackl z 12.7.2005 r. w sprawie C-436/03, Parlament Europejski v. Radzie WE, Zb.Orz. 2006, s. I-3735, tezy 82–97.

²² Wyr. ETS z 2.5.2006 r., C-436/03, Parlament Europejski v. Radzie WE, Zb.Orz. 2006, s. I-3733. Powszechnie używany również obecnie skrót Trybunału Sprawiedliwości. Obecnie „Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej obejmuje Trybunał Sprawiedliwości, Sąd i sądy wyspecjalizowane” (art. 19 ust. 1 zd. 1 TUE).

²³ E. Popławska, Zasada subsydiarności w traktatach z Maastricht i Amsterdamu, Warszawa 2000, s. 50.

²⁴ M. Habersack, D. A. Verse, Europäisches Gesellschaftsrecht. Einführung für Studium und Praxis, München 2011, s. 45, Nb 45; G. Ch. Schwarz, Europäisches Gesellschaftsrecht, s. 18, Nb 23.

²⁵ E. Popławska, Zasada subsydiarności, s. 51. Por. także J. Maliszewska-Nienartowicz, Zasada proporcjonalności w prawie Wspólnot Europejskich, Toruń 2007.