Redakcja

Wydawca: Weronika Wota

Redaktor: Barbara Brózda

Druk: Paper&Tinta

Nakład: 600 egz.

Wydawnictwo Wiedza i Praktyka sp. z o.o.

03-918 Warszawa, ul. Łotewska 9a

Tel. 22 518 29 29, faks 22 617 60 10

e-mail: cok@wip.pl

NIP: 526-19-92-256

Numer KRS: 0000098264

– Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy,

Sąd Gospodarczy XIII Wydział Gospodarczy Rejestrowy.

Wysokość kapitału zakładowego: 200.000 zł

„Spółka z o.o.” wraz z przysługującymi Czytelnikom innymi elementami dostępnymi w subskrypcji (e-letter, strona www i inne) chronione są prawem autorskim. Przedruk materiałów opublikowanych w „Spółce z o.o.” oraz w innych dostępnych elementach subskrypcji – bez zgody wydawcy – jest zabroniony. Zakaz nie dotyczy cytowania publikacji z powołaniem się na źródło.

„Spółka z o.o.” została przygotowana z zachowaniem najwyższej staranności i wykorzystaniem wysokich kwalifikacji, wiedzy i doświadczenia autorów oraz konsultantów. Zaproponowane w publikacji „Spółka z o.o.” oraz w innych dostępnych elementach subskrypcji wskazówki, porady i interpretacje nie mają charakteru porady prawnej. Ich zastosowanie w konkretnym przypadku może wymagać dodatkowych, pogłębionych konsultacji. Publikowane rozwiązania nie mogą być traktowane jako oficjalne stanowisko organów i urzędów państwowych. W związku z powyższym redakcja nie może ponosić odpowiedzialności prawnej za zastosowanie zawartych w publikacji „Spółka z o.o.” lub w innych dostępnych elementach subskrypcji wskazówek, przykładów, informacji itp. do konkretnych przypadków.

Przygotowanie do wersji elektronicznej:

RASTER studio, 603 59 59 71

OD REDAKCJI

SZANOWNI PAŃSTWO,

Kodeks spółek handlowych stanowi, że w sytuacji, kiedy rok obrotowy w spółce pokrywa się z rokiem kalendarzowym, to zgromadzenie powinno odbyć się do 30 czerwca następnego roku. Przedmiotem obrad musi być przede wszystkim rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności

spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

W bieżącym numerze wyjaśniamy, jak powinno być przygotowane i przeprowadzone zwyczajne zgromadzenie wspólników.

Wskazujemy także na przyjętą przez Sejm nowelizację prawa antymonopolowego. Zakłada ona wysokie kary dla menedżerów przedsiębiorstw uczestniczących w niedozwolonym porozumieniu ograniczającym konkurencję. Kary mają wynieść nawet do 2 mln zł.

W numerze omawiamy też zalety i wady korzystania z usługi faktoringu. Jest to bowiem coraz bardziej skuteczna metoda zabezpieczenia spółki przed ryzykiem niewypłacalności.

Zapraszam do lektury

Barbara Brózda

Zwyczajne zgromadzenie wspólników należy zwołać do końca czerwca

W zdecydowanej większości działających spółek z o.o. rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Oznacza to zatem, że zwyczajne zgromadzenia wspólników w tych spółkach powinny zostać przeprowadzone do końca czerwca.

Kwestie związane ze zwołaniem zgromadzenia wspólników są uregulowane w art. 238 Kodeksu spółek handlowych. Zawiadomienie w sprawie zwołania należy wysłać co najmniej 2 tygodnie przed terminem zgromadzenia. Natomiast aby w ogóle doszło do podjęcia danej uchwały, musi ona zostać umieszczona w porządku obrad. Najważniejsza uchwała powinna jednak dotyczyć przede wszystkim rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

W zdecydowanej większości działających spółek z o.o. rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Oznacza to zatem, że zwyczajne zgromadzenia wspólników w tych spółkach powinny zostać przeprowadzone do końca czerwca.

Kwestie związane ze zwołaniem zgromadzenia wspólników są uregulowane w art. 238 Kodeksu spółek handlowych. Zawiadomienie w sprawie zwołania należy wysłać co najmniej 2 tygodnie przed terminem zgromadzenia. Natomiast aby w ogóle doszło do podjęcia danej uchwały, musi ona zostać umieszczona w porządku obrad. Najważniejsza uchwała powinna jednak dotyczyć przede wszystkim rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Nawet do 2 milionów złotych kary dla menedżera za ograniczanie konkurencji

24 kwietnia 2014 r. projekt ustawy o zmianie ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz ustawy Kodeks postępowania cywilnego został przyjęty przez Sejm i przekazany do prac w Senacie. Nowa regulacja zakłada odpowiedzialność osób zarządzających za nielegalne porozumienia ograniczające konkurencję.

Osoby kierujące przedsiębiorstwem, w szczególności osoby pełniące funkcje kierownicze lub wchodzące w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy, będą pociągnięte do odpowiedzialności za umyślne naruszenie zakazów określonych w ustawie. Menedżer zostanie obciążony nie tylko kosztami postępowania, ale przede wszystkim prezes UOKi będzie mógł wymierzyć karę pieniężną do kwoty 2 mln zł. Warto jednak wskazać, że przy ustalaniu wysokości samej kary pieniężnej będą brane pod uwagę różne czynniki. Dodatkowo zmian dozna również regulacja dotycząca łagodzenia kar polegająca na znaczącym obniżeniu kary pieniężnej lub całkowitym odstąpienia od jej nałożenia.

Najistotniejszą zmianą nowelizacji ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów będzie wprowadzenie zasad odpowiedzialności menedżerów. W szczególności osoby pełniące funkcje kierownicze lub wchodzące w skład organu zarządzającego na mocy nowej regulacji mogą zostać obciążeni za umyślne naruszenie zakazów określonych w ustawie. Menedżer będzie obciążony nie tylko kosztami postępowania, ale przede wszystkim prezes UOKiK będzie mógł wymierzyć karę pieniężną do kwoty 2 mln zł. 24 kwietnia 2014 r. projekt został przyjęty przez Sejm i skierowany do prac w Senacie.

W pierwszej kolejności wskazać należy na najistotniejszą zmianę, jaką niesie ze sobą nowelizacja. Będzie to niewątpliwie wprowadzenie zasad odpowiedzialności osób zarządzających (tj. osób kierujących przedsiębiorstwem, w szczególności osoby pełniące funkcje kierownicze lub wchodzące w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy) za umyślne naruszenie zakazów określonych w ustawie. Osoba taka będzie mogła zostać obciążona kosztami postępowania, ale przede wszystkim prezes UOKiK będzie mógł wymierzyć jej karę pieniężną do kwoty 2 mln zł. Przy ustalaniu wysokości tej kary pieniężnej będzie brany pod uwagę stopień wpływu zachowania osoby zarządzającej na naruszenie, a także przychody uzyskane przez osobę zarządzającą u danego przedsiębiorcy, z uwzględnieniem okresu trwania naruszenia i jego skutków rynkowych.

Postępowanie

Wskazać należy także na zmiany w postępowaniu antymonopolowym w sprawach koncentracji. Podstawową nowością jest wprowadzenie w ramach tej procedury dwuetapowych postępowań w sprawach z zakresu kontroli koncentracji (art. 96 i 96a znowelizowanej ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dalej: „ustawa”). Warto zauważyć, że przewiduje je Polityka konkurencji na lata 2011–2013. Wzorowane są na rozwiązaniach stosowanych w prawie unijnym (rozporządzenie Rady WE nr 139/2004). Obecnie obowiązujące przepisy przewidują jednoetapowe postępowanie dla wszystkich tego rodzaju spraw. Wedle projektowanych przepisów – co do zasady – postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji będzie trwało jeden miesiąc. Termin zakończenia będzie ulegał wydłużeniu do 4 miesięcy w sprawach:

szczególnie skomplikowanych,

co do których z informacji zawartych w zgłoszeniu zamiaru koncentracji lub innych informacji, w tym uzyskanych przez prezesa urzędu w toku prowadzonych postępowań, wynika, że istnieje uzasadnione prawdopodobieństwo istotnego ograniczenia konkurencji na rynku w wyniku dokonania koncentracji lub

wymagających przeprowadzenia badania rynku. Jednakże w sprawach, w których postępowanie ma trwać jeden miesiąc, prezes UOKiK będzie mógł przedłużyć termin zakończenia postępowania. Projekt nie wskazuje powodów, dla których postępowanie będzie ulegać przedłużeniu, ani nawet maksymalnego okresu przedłużenia. Co więcej, postanowienie prezesa UOKiK w tym zakresie nie będzie podlegało zaskarżeniu.

W razie koncentracji

W sprawach, w których istnieje uzasadnione prawdopodobieństwo istotnego ograniczenia konkurencji na rynku w wyniku dokonania koncentracji, prezes UOKiK będzie przedstawiał przedsiębiorcy uczestniczącemu w koncentracji zastrzeżenia wobec tej koncentracji. Nowa regulacja przewiduje, że przedstawienie zastrzeżeń będzie wymagało uzasadnienia (art. 96a ust. 3). Z kolei przedsiębiorca będzie miał 14 dni (z możliwością przedłużenia terminu na jego uzasadniony wniosek) na ustosunkowanie się do tych zastrzeżeń.

Uprawnienia UOKiK

Pracownicy Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uzyskają szersze uprawnienia kontrolne. W szczególności istotnej zmianie ulegną przepisy regulujące przeszukanie pomieszczeń i rzeczy przedsiębiorcy (art. 105 i następne ustawy).

Ważne

Przedsiębiorcy będzie przysługiwać zażalenie na decyzję sądu w sprawie kontrolnego przeszukania firmy przez organy UOKiK.

Nowelizacja przewiduje, że w przypadku praktyk ograniczających konkurencję, prezes UOKiK w toku postępowania wyjaśniającego i postępowania antymonopolowego będzie mógł przeprowadzić u przedsiębiorcy przeszukanie pomieszczeń i rzeczy. Przy czym z tego uprawnienia będzie mógł skorzystać tylko w przypadku uzasadnionego podejrzenia, że w aktach księgach, pismach i wszelkiego innego rodzaju dokumentach lub informatycznych nośnikach znajdują się informacje mogące stanowić dowód w sprawie.

Więcej znajdziesz w wersji pełnej publikacji

Tematy publikacji w pełnej wersji

Zwyczajne zgromadzenie wspólników należy zwołać do końca czerwca

Nawet do 2 milionów złotych kary dla menedżera za ograniczanie konkurencji

Jeśli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, zgromadzenie wspólników należy zwołać do końca czerwca

Administratorem bezpieczeństwa informacji w firmie powinna być zawsze konkretnie wskazana osoba fizyczna

Ochrona dóbr osobistych spółki nie może ograniczać swobody działalności gospodarczej podmiotów trzecich

Wypożyczenie akt sądowych przez organy kontroli skarbowej uzasadnia zwłokę w rozpoznaniu sprawy

Pracodawca nie odpowiada za szkodę, gdy pracownik nie wykonywał pracy z zakresu powierzonych obowiązków

Faktoring chroni firmę przed długami

Zmiany w prawie