Redakcja

Wydawca: Weronika Wota

Redaktor merytoryczny: Michał Kuryłek (radca prawny)

Redaktor: Joanna Banasiak-Lach

Koordynator produkcji: Mariusz Jezierski

Projekt graficzny publikacji: Dominika Raczkowska

Skład i łamanie: 6AN Studio

Korekta: Zespół

Druk: Miller Druk sp. z o.o.

Nakład: 700 egz.

Rada konsultantów: dr Marek Grzybowski (radca prawny, wspólnik spółki Linklaters&Aliance, Komosa, Wiśniewski, Grzybowski i Wspólnicy sp. k.), dr Wiesław Opalski (radca prawny, wykładowca na Uniwersytecie Warszawskim), prof. Andrzej Wiśniewski (radca prawny Polskiej Konfederacji Pracodawcow Prywatnych), Przemysław Wierzbicki (adwokat)

03-918 Warszawa, ul. Łotewska 9a

Tel. 22 518 29 29, faks 22 617 60 10

e-mail: cok@wip.pl

NIP: 526-19-92-256

Numer KRS: 0000098264

– Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy,

Sąd Gospodarczy XIII Wydział Gospodarczy Rejestrowy

Wysokość kapitału zakładowego: 200.000 zł

Dwumiesięcznik „Doradca Prezesa spółki z o.o.” chroniony jest prawem autorskim. Przedruk materiałów opublikowanych w dwumiesięczniku „Doradca Prezesa spółki z o.o.” – bez zgody wydawcy – jest zabroniony. Zakaz nie dotyczy cytowania publikacji z powołaniem się na źródło. Zaproponowane w dwumiesięczniku „Doradca Prezesa spółki z o.o.” wskazówki, porady i interpretacje dotyczą sytuacji typowych. Ich zastosowanie w konkretnym przypadku może wymagać dodatkowych, pogłębionych konsultacji. Publikowane rozwiązania nie mogą być traktowane jako oficjalne stanowisko organów i urzędów państwowych.

W związku z powyższym redakcja nie może ponosić odpowiedzialności prawnej za zastosowanie zawartych w dwumiesięczniku „Doradca Prezesa spółki z o.o.” wskazówek, przykładów, informacji itp. do konkretnych przypadków. Informujemy, że Państwa dane osobowe będą przetwarzane przez Wydawnictwo Wiedza i Praktyka sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Łotewskiej 9a, w celu realizacji niniejszego zamówienia oraz do celów marketingowych – przesyłania materiałów promocyjnych dotyczących innych produktów i usług. Mają Państwo prawo do wglądu oraz poprawiania swoich danych, a także do wyrażenia sprzeciwu wobec ich przetwarzania do celów promocyjnych. Podanie danych jest dobrowolne. Zapewniamy, że Państwa dane nie będą przekazywane bez Państwa wiedzy i zgody innym podmiotom.

Od Redakcji

Szanowny Czytelniku!

W bieżącym numerze kontynuujemy niektóre tematy poruszone w poprzednim numerze. W artykule „Umowa korporacyjna”, który jest kontynuacją artykułu „Inwestor w spółce z o.o.”, omawiamy poszczególne zapisy w kontrakcie z inwestorem. Podpowiadamy, jakie zapisy pomogą właściwie uregulować zasady współpracy z nowym wspólnikiem. Na konkretnych zapisach umowy wyjaśnimy, na jakie kwestie trzeba zwrócić szczególną uwagę. Podpowiadamy, w jaki sposób uregulować zasady zbywania udziałów, jak określić zasady poufności, tworzenia strategii oraz odpowiedzialności wspólników.

W poprzednim numerze omawialiśmy zasady uzyskiwania zezwoleń na prowadzenie określonej działalności na przykładzie procedury uzyskiwania zezwolenia na sprzedaż alkoholu. W tym numerze, w artykule „Jak nie stracić zezwolenia na sprzedaż alkoholu” wyjaśniamy, jakie są konsekwencje nieterminowego wnoszenia opłat za korzystanie z zezwolenia oraz jakie są skutki jego cofnięcia.

Od nowego roku zacznie obowiązywać dużo zmian w przepisach podatkowych. Okres od momentu ich uchwalenia do wejścia w życie jest krótki, co powoduje, że firmy mają niewiele czasu na zapoznanie się z nimi. W artykule „Zmiany w podatkach od 1 stycznia 2015 r. ważne dla firm” przedstawiamy najważniejsze zmiany w zakresie CIT, PIT oraz VAT.

Serdecznie pozdrawiam

Michał Kuryłek

radca prawny, redaktor merytoryczny

Porady eksperta – odpowiedzi na pytania Czytelników

Michał Koralewski

radca prawny, wspólnik

zarządzający w Kancelarii Radców

Prawnych Legitus s.c.

Prokurent z mocy prawa jest uprawniony do reprezentowania spółki zarówno w postępowaniach sądowych, administracyjnych, jak również do zawierania w jej imieniu i na jej rzecz umów w obrocie cywilnoprawnym. Umowa spółki może wszakże przewidywać, że do reprezentowania przedsiębiorcy niezbędne jest współdziałanie prokurenta z członkiem zarządu. Wtedy do ważności danej czynności niezbędne jest łączne występowanie tychże osób.

Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o.

Szczególne kompetencje prokurenta przekładają się również na sposób jego powoływania i odwoływania. Do ustanowienia prokury niezbędne jest podjęcie uchwały przez zarząd spółki. Z uwagi zaś na fakt, że prokurent, jak każdy inny pełnomocnik, powinien cieszyć się zaufaniem organu, który go powołał, może zostać odwołany przez każdego z członków zarządu samodzielnie.

Ustanowienie oraz odwołanie prokury należy zgłosić do rejestru przedsiębiorców KRS. Trzeba pamiętać również o tym, że uchwała o ustanowieniu prokury powinna zostać udzielona pod rygorem nieważności na piśmie.

Nie staje się on członkiem zarządu, nie ma kompetencji do udziału w zebraniach tego organu spółki oraz głosowania nad uchwałami zarządu. Może być jednak zapraszany na posiedzenia z głosem doradczym.

Odpowiedzialność prokurenta wobec spółki

Ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą względem spółki za szkodę jej wyrządzoną. Konkretna podstawa tejże odpowiedzialności zależeć będzie od tego, czy prokurent jest zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę, czy też umowy cywilnoprawnej (o świadczenie usług) bądź też działa jedynie na podstawie uchwały o ustanowieniu prokury. W pierwszym wypadku ponosi odpowiedzialność pracowniczą na tożsamych zasadach do innych pracowników, w drugim odpowiada za nienależyte wykonanie lub niewykonanie umowy. W ostatnim natomiast stosuje się ogólne przepisy Kodeksu cywilnego.

Ograniczenie kompetencji

Pozycja prokurenta może być ograniczona, nie tylko poprzez ustanowienie reprezentacji łącznej z członkiem zarządu. W przypadku bowiem, gdy spółka ma wyodrębniony organizacyjnie oddział, prokurę można ograniczyć do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa (prokura oddziałowa).

Możliwe jest także powołanie kilku prokurentów. W takim przypadku, w zależności od treści uchwały, każdy z nich będzie miał tożsame i samodzielne kompetencje (prokura samoistna) bądź też prokurenci będą musieli współdziałać (prokura łączna). W tym drugim wypadku do ważności czynności prokurentów niezbędne jest ich łączne działanie.

Więcej znajdziesz w wersji pełnej publikacji

Tematy publikacji w pełnej wersji

Porady eksperta – odpowiedzi na pytania Czytelników

Umowa korporacyjna

Działalność konkurencyjna wspólnika jako przyczyna wyłączenia ze spółki

Wygaśnięcie mandatu członka zarządu

Odstąpienie od umowy

Jak nie stracić zezwolenia na sprzedaż napojów alkoholowych

Skutki prawne i podatkowe przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Zmiany w podatkach od 1 stycznia 2015 r. ważne dla firm

Przygotowanie do wersji elektronicznej: RASTER studio, 603 59 59 71